27Янв 2020

Последствия отсутствия полномочий при заключении сделки

Ненадлежащая проверка полномочий контрагента при заключении договора в последующем может являться причиной признания данной сделки недействительной. 

Гражданским кодексом Республик Беларусь (далее – ГК) установлено, что сделки от имени юридических лиц должны быть подписаны лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (статья 161 ГК).

Однако зачастую стороны не уделяют должного внимания проверке полномочий контрагента при подписании договора. Кроме того, они не всегда учитывают, что только надлежащее делегирование полномочий непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности у стороны по сделке.

В случае подписания сделки неуполномоченным лицом суд проверяет, была ли такая сделка в последующем одобрена организацией.

Приведем пример

Между ООО «Первоначальный должник», ООО «Новый должник» и ООО «Кредитор» был подписан договор перевода долга, согласно которому обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику.

Договор перевода долга от имени ООО «Новый должник» подписан заместителем директора, действующим на основании доверенности. Однако, как следует из материалов дела, данная доверенность суду представлена не была, равно как и другие доказательства наличия вышеуказанной доверенности.

Согласно статье 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Анализ собранных по делу доказательств в совокупности привел суд к обоснованному выводу о том, что доказательств последующего прямого одобрения сделки – договора перевода долга ответчиком суду не представлено.

Ввиду отсутствия у заместителя директора, подписавшего договор перевода долга от ООО «Новый должник», полномочий на подписание данного договора, а также отсутствия доказательств последующего прямого одобрения сделки ответчиком судом правомерно указано, что вышеуказанный договор перевода долга не влечет каких-либо юридических последствий для ООО «Новый должник», то есть обязательства по погашению займа в связи с переменой лиц в обязательстве у ответчика не возникли1.

______________________________

1 Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.12.2019 по делу № 513-16/2018/829А/1370К.

Как усматривается из материалов дела, представитель стороны при заключении договора сослался на доверенность, выданную ему на представление интересов юридического лица, однако сама доверенность представлена не была, что стало основанием для признания судом данной сделки недействительной.

В некоторых случаях ограничение на совершение сделки содержится в уставных документах организации.

Приведем пример

Согласно материалам дела между ООО «Новый кредитор» и ОАО «Первоначальный кредитор» заключен договор уступки права требования, согласно которому ОАО «Первоначальный кредитор» уступило ООО «Новый кредитор» право требования с ООО «Должник» части денежного обязательства.

Истец, являющийся участником ООО «Новый кредитор», обратился в суд с иском о признании вышеуказанного договора уступки требования недействительным на основании статей 175, 184 ГК, ссылаясь на то, что данный договор со стороны ООО «Новый кредитор» заключен его генеральным директором с превышением предоставленных уставом общества и заключенным с ним контрактом полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделки со стороны самого общества или совета директоров ООО «Новый кредитор».

Поскольку установлено, что сумма заключенного договора значительно превышает сумму сделки, которую генеральный директор мог совершать без предварительного одобрения совета директоров. Данное ограничение было установлено заключенным с ним трудовым контрактом. Учитывая это, суд констатировал наличие у истца, как участника ООО «Новый кредитор», права на обращение в суд с иском о признании недействительной оспариваемой сделки по заявленному основанию.

При этом, в силу положений статьи 175 ГК, истец должен был доказать наличие факта нарушения оспариваемой сделкой непосредственно его прав и интересов. Однако соответствующих доказательств истцом в дело не представлено. Также суд учел, что в предшествующий период совершались аналогичные сделки, а обращение истца в суд с иском связано с невозможностью исполнения своих обязательств должником. Соответственно, судебные инстанции обоснованно признали заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению2.

______________________________

2 Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 04.09.2019 по делу № 117-9/2018/52А/820К.

Таким образом, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 ГК).

Как видно из приведенных примеров, стороны при совершении сделок не всегда проявляют должную осмотрительность и осторожность, пренебрегая элементарной проверкой полномочий контрагентов при заключении сделок. В то же время пренебрежение данным правилом может привести к признанию данной сделки впоследствии недействительной и, как следствие, к двухсторонней реституции.

Сторона в сделке должна помнить, что если от имени контрагента выступает руководитель юридического лица, то следует проверить не только документы, удостоверяющие личность руководителя. Нужно также истребовать надлежаще заверенные документы, подтверждающие назначение руководителя на должность, документы, подтверждающие его статус (трудовой договор, приказ о вступлении в должность и т.п.). Полномочия руководителя юридического лица могут быть ограничены локальными НПА организации.

При проверке полномочий представителя, действующего на основании доверенности, необходимо удостоверить личность представителя и тщательно проанализировать текст доверенности на предмет наличия права на заключение предполагаемого договора. Не будет лишним также удостовериться в полномочиях руководителя юридического лица, выдавшего данную доверенность. А также проверить содержание устава на наличие ограничений в нем.

Все документы должны быть надлежаще заверены самой организацией либо нотариально.

Кобринец М.В., юрист

Белявский С.Ч., юрист-лицензиат, директор ООО «Экономические споры»

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 23 декабря 2019 г.


Пожалуйста, поверните свое устройство в горизонтальное положение.
Заказать
звонок