Кто является аффилированными лицами хозяйственного общества?

28.07.2023 г.

Сафаревич Денис Захарович, юрист

Вопрос:

ОАО «А» совместно с другим юридическим лицом – резидентом создало дочернюю компанию – ОАО «Б». Уставный фонд дочерней компании составляет 1 000 000 белорусских рублей и должен быть сформирован до конца 2023 года. Доля ОАО «А» (количество акций в общем объеме) составляет 90 %, второго акционера – 10 %. ОАО «А» внесло 100 000 белорусских рублей, что составляет 10 % от уставного фонда. ОАО «А» планирует заключить сделку с дочерней компанией. Являются ли ОАО «А» и ОАО «Б» на данном этапе аффилированными лицами?

Ответ:

Не являются.

В соответствии с п. 7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1, уставный фонд коммерческой организации должен быть объявлен в белорусских рублях. Объявленный в уставе (учредительном договоре – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) уставный фонд коммерческой организации должен быть сформирован в течение двенадцати месяцев с даты государственной регистрации этой организации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора).

Согласно части первой статьи 56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» аффилированными лицами хозяйственного общества – физическими и юридическими лицами, способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридическими лицами, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние, являются:

члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, а также физическое лицо, являющееся заместителем (первым заместителем) директора (генерального директора) этого общества;
юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит это общество;
физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов;
юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, в соответствии с договором;
юридическое лицо, в уставном фонде которого хозяйственное общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, в соответствии с договором;
унитарные предприятия, созданные хозяйственным обществом;
супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее – совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося в соответствии с абзацами вторым, четвертым, девятым и десятым настоящей части аффилированным лицом хозяйственного общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящей части, а также физического лица, являющегося заместителем (первым заместителем) директора (генерального директора), указанного в абзаце втором настоящей части;
члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица;
юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в республиканской или коммунальной собственности.

Исходя из того, что уставный фонд не сформирован в полном объеме, ОАО «А» внесло только 100 000 белорусских рублей (что составляет только 10 %), ОАО «А» голосует только оплаченными акциями, то на данном этапе ОАО «А» и ОАО «Б» не являются аффилированными лицами.

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 26 марта 2023 г.

Все материалы

Сохранить в избранное