|
Официальная правовая информация |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОГО КОМИТЕТА ПО ИМУЩЕСТВУ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
9 июля 2015 г. № 29
Об установлении примерной формы Положения о комитетах при наблюдательном совете открытого акционерного общества
Изменения и дополнения:
Постановление Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 12 мая 2026 г. № 17 <U226e1254>
На основании части третьей подпункта 4.41 и подпункта 4.51 пункта 4 Положения о Государственном комитете по имуществу Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29 июля 2006 г. № 958, Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Установить примерную форму Положения о комитетах при наблюдательном совете открытого акционерного общества согласно приложению.
2. Рекомендовать республиканским органам государственного управления, иным организациям, подчиненным Совету Министров Республики Беларусь, Управлению делами Президента Республики Беларусь, другим государственным органам и иным государственным организациям, подчиненным Президенту Республики Беларусь, уполномоченным управлять акциями, принадлежащими Республике Беларусь, Национальной академии наук Беларуси, местным исполнительным и распорядительным органам в рамках обеспечения совершенствования корпоративного управления и координации деятельности представителей государства в органах управления открытых акционерных обществ с долей государства в уставных фондах принять меры по использованию такими обществами с учетом специфики их деятельности примерной формы, указанной в пункте 1 настоящего постановления.
3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его принятия.
|
Председатель |
А.А.Гаев |
|
|
к постановлению |
Примерная форма
|
|
УТВЕРЖДЕНО |
ПОЛОЖЕНИЕ
о комитетах при наблюдательном совете открытого акционерного общества
«____________________________________________________________________»
(полное наименование открытого акционерного общества)
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящее Положение является локальным правовым актом открытого акционерного общества «______________________________________________________»
(полное наименование открытого акционерного общества)
(далее – общество) и определяет цели, задачи, права, порядок формирования и регламент деятельности комитетов, созданных при наблюдательном совете общества (далее – комитеты), а также права, обязанности и ответственность членов комитетов.
2. При наблюдательном совете общества создаются следующие комитеты:
________________________________________________________________________.
(например, по аудиту, по стратегии, по корпоративному управлению и кадрам и др.)
3. Комитеты:
не являются органами управления общества и не имеют права действовать от его имени;
являются консультативно-совещательными органами, создаваемыми наблюдательным советом общества в целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества и содействия наблюдательному совету общества при реализации им своих функций;
руководствуются законодательством, уставом общества, настоящим Положением, а также иными локальными правовыми актами общества, решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества;
подотчетны наблюдательному совету общества и действуют в рамках полномочий, предоставленных настоящим Положением.
4. Решения комитетов носят рекомендательный характер для наблюдательного совета общества.
5. Структурные подразделения общества, ответственные за подготовку материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение наблюдательного совета общества, обеспечивают консультационную и методологическую поддержку комитетам.
ГЛАВА 2
ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ЗАДАЧИ КОМИТЕТОВ
6. Основной целью деятельности комитетов является проработка вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета общества, и предоставление ему предложений и рекомендаций для принятия решений по этим вопросам.
7. Основные задачи комитетов указаны в приложениях 1–3 к настоящему Положению*.
______________________________
* Конкретные задачи устанавливаются с учетом специфики деятельности общества.
ГЛАВА 3
СОСТАВ КОМИТЕТОВ
8. Ежегодно после проведения годового общего собрания акционеров наблюдательный совет общества формирует состав комитетов и назначает их председателей (заместителей председателей) из числа членов наблюдательного совета общества.
Количественный состав комитета не может быть менее 3 (трех) членов.
9. В состав комитетов включаются члены наблюдательного совета общества, в том числе независимые директора (при наличии), а также работники общества (за исключением лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества), ответственные за вопросы, относящиеся к компетенции комитетов, обладающие необходимым опытом и уровнем профессиональной подготовки.
При наличии в составе наблюдательного совета общества независимых директоров председателями комитетов назначаются независимые директора.
10. По решению наблюдательного совета общества состав каждого из комитетов в любое время может быть изменен с соблюдением минимального количественного состава, определенного пунктом 10 настоящего Положения.
Без принятия решения наблюдательным советом общества полномочия члена комитета прекращаются в связи с прекращением его полномочий в качестве члена наблюдательного совета общества и (или) прекращением трудовых отношений с являющимся членом комитета работником общества.
ГЛАВА 4
ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КОМИТЕТОВ
11. Комитет обязан предоставлять на рассмотрение наблюдательному совету общества предложения по вопросам, относящимся к его компетенции.
12. Для выполнения своих задач комитеты имеют следующие права:
запрашивать и получать от исполнительного органа общества необходимую информацию и документы для проработки вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета общества;
получать от исполнительного органа общества письменные и устные пояснения по вопросам, относящимся к компетенции комитетов;
по согласованию с руководителем исполнительного органа общества привлекать структурные подразделения общества по компетенции для участия в заседаниях комитетов, а также для подготовки и обработки необходимой информации;
приглашать на заседания комитетов не являющихся членами комитетов лиц, в том числе руководителя исполнительного органа, для обсуждения вопросов, относящихся к компетенции комитетов.
13. Реализация прав комитетов, предусмотренных абзацами вторым–четвертым пункта 12 настоящего Положения, осуществляется путем направления письменных запросов исполнительному органу общества за подписью председателя комитета. При рассмотрении срочных вопросов допускается устный запрос необходимой информации у исполнительного органа общества либо руководителей структурных подразделений общества по компетенции.
14. Члены комитетов имеют равные права на:
получение необходимой информации для принятия решений;
участие в заседаниях комитетов, внесение предложений;
обсуждение и участие в голосовании по рассматриваемым вопросам.
15. В обязанности члена комитета входит:
знать законодательство, регулирующее вопросы, относящиеся к компетенции комитета, устав и локальные правовые акты общества;
участвовать в заседаниях комитета;
изучать необходимые сведения, информацию и документы общества;
добросовестно относиться к своим обязанностям члена комитета, соблюдать интересы общества и его акционеров;
готовить предложения и рекомендации по вопросам, относящимся к компетенции комитета;
принимать меры, необходимые для эффективной реализации задач комитета, отвечающие принципам разумности и добросовестности;
воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, а также принимать меры по его устранению;
не разглашать коммерческую, служебную и (или) иную охраняемую законом тайну общества, полученную при исполнении полномочий члена комитета.
16. Каждый член комитета несет ответственность в соответствии с законодательством за:
умышленные действия (бездействие), противоречащие интересам общества, и причиненные этим убытки обществу;
обеспечение сохранности сведений, составляющих государственные секреты, коммерческую и (или) иную охраняемую законом тайну, ставшие им известными в связи с исполнением полномочий члена комитета.
ГЛАВА 5
РЕГЛАМЕНТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТОВ
17. Каждый комитет организует свою работу самостоятельно в соответствии с задачами, определенными настоящим Положением, и выполняет поручения наблюдательного совета общества в соответствии с компетенцией.
18. Руководство деятельностью комитета осуществляет его председатель. В случае временного отсутствия председателя комитета его обязанности исполняет заместитель председателя, а при его отсутствии – иной член комитета по решению комитета.
19. Председатель комитета:
назначает даты проведения заседаний комитета по своему усмотрению или с учетом предложений членов наблюдательного совета общества, секретаря и членов комитета, членов ревизионной комиссии или иных органов общества, в том числе руководителя исполнительного органа общества;
дает поручения секретарю комитета об организации проведения заседаний комитета;
ведет заседания комитета и обеспечивает рассмотрение вопросов и принятие решений по ним.
20. Организационное и информационное обеспечение работы комитета осуществляет секретарь комитета, который не является его членом. Функции секретаря комитета выполняет корпоративный секретарь (при наличии) или секретарь наблюдательного совета общества.
В случае временного отсутствия секретаря комитета его обязанности по поручению председателя комитета исполняет один из членов комитета.
21. Заседания комитета проводятся по мере необходимости. Повестка дня заседания комитета утверждается председателем комитета.
22. В заседании комитета принимают участие его члены, а также лица, приглашенные на заседание.
23. Заседание комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от общего числа членов комитета.
Решения на заседании комитета принимаются большинством голосов от общего числа членов комитета.
Каждый член комитета при принятии решений обладает одним голосом. В случае равенства голосов председатель комитета имеет право решающего голоса.
Передача своих полномочий, включая право голоса, членом комитета иному лицу, в том числе другому члену комитета, не допускается.
24. Заседание комитета по решению председателя комитета может проводиться в очной (в том числе в режиме видеоконференции), заочной либо смешанной формах.
25. Информация о форме проведения заседания комитета указывается в уведомлении о проведении заседания, которое готовится и рассылается секретарем комитета.
26. При проведении заседания комитета в очной форме члены комитета совместно присутствуют на заседании и обсуждают вопросы повестки дня.
27. При проведении заседания в заочной форме члены комитета голосуют без совместного присутствия путем заполнения опросных листов.
При заполнении опросного листа для заочного голосования членом комитета должен быть отмечен только один из вариантов голосования за проект решения по каждому вопросу («за», «против», «воздержался»).
Заполненный опросный лист должен быть подписан членом комитета с указанием его фамилии, инициалов и даты заполнения и представлен в срок, указанный в опросном листе, секретарю комитета в оригинале либо отправлен посредством почтовой связи или на адрес электронной почты общества в глобальной компьютерной сети Интернет.
Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами комитета опросных листов, полученных секретарем комитета в установленный срок.
В случаях ненадлежащего заполнения или неподписания опросный лист признается недействительным и не учитывается при определении кворума заседания комитета и результатов голосования.
28. При проведении заседания в смешанной форме для определения кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются как голоса присутствующих на заседании членов комитета, так и опросные листы отсутствующих на заседании членов комитета, оформленные в порядке, установленном пунктом 27 настоящего Положения, и полученные до начала заседания комитета.
29. Для оперативности подготовки предложений и рекомендаций наблюдательному совету общества, всесторонней оценки предлагаемых к рассмотрению проектов решений и материалов по ним может проводиться совместное заседание комитетов.
30. Принятые комитетом в пределах его компетенции решения оформляются протоколом, который подписывается секретарем комитета и членами комитета, принявшими участие в его заседании.
Протокол заседания комитета оформляется секретарем комитета и не позднее чем за два дня до заседания наблюдательного совета общества предоставляется наблюдательному совету общества.
ГЛАВА 6
ОТЧЕТНОСТЬ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТОВ
31. Отчет о деятельности комитета готовится к дате рассмотрения наблюдательным советом общества вопросов, включенных в повестку дня годового общего собрания акционеров общества.
32. Наблюдательный совет общества вправе в любое время потребовать у комитета отчет о работе.
33. Отчет о деятельности комитета рассматривается на заседании комитета, подписывается председателем комитета и представляется наблюдательному совету общества.
ГЛАВА 7
УТВЕРЖДЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ
34. Настоящее Положение утверждается наблюдательным советом общества и вступает в силу с даты его утверждения.
35. Решение о внесении изменений в настоящее Положение принимается наблюдательным советом общества.
36. В случае изменения законодательства, устава общества нормы настоящего Положения до приведения их в соответствие с законодательством, уставом общества применяются в части, им не противоречащей.
|
|
к Положению о комитетах |
Основные задачи комитета по аудиту
1. Комитет по аудиту оказывает содействие наблюдательному совету общества в принятии эффективных решений по вопросам обеспечения достоверности финансовой отчетности, прозрачности финансовых и хозяйственных операций, совершенствования системы внутреннего контроля и независимого аудита общества.
2. В соответствии с возложенными на него задачами комитет по аудиту:
рассматривает вопросы учета имущества, финансовых и хозяйственных операций общества, а также соответствие его законодательству;
проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, порядка и качества составления бухгалтерской (финансовой) и иной отчетности общества;
вносит предложения по выбору независимых аудиторов, по кандидатурам для избрания в состав ревизионной комиссии;
взаимодействует с независимыми аудиторами, ревизионной комиссией;
предоставляет информацию о выявленных недостатках, нарушениях и проблемах в учете финансовых и хозяйственных операций;
осуществляет анализ:
заключений ревизионной комиссии общества, отчетов и заключений независимых аудиторов;
информации исполнительного органа о выполнении мероприятий по устранению недостатков, выявленных в ходе проведения внутреннего контроля и независимого аудита;
исполнения в обществе политики управления конфликтом интересов;
состояния внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
реализации крупных сделок общества и сделок с участием аффилированных лиц;
разрабатывает рекомендации:
в части определения и развития приоритетных направлений в деятельности общества по внутреннему контролю;
по обеспечению достоверности раскрываемой в соответствии с законодательством информации о финансовом и экономическом положении общества;
по совершенствованию системы внутреннего контроля, в том числе на основании рассмотрения результатов заключений аудиторской организации, ревизионной комиссии;
по рассматриваемым общим собранием акционеров, наблюдательным советом общества финансовым вопросам;
по учетной политике общества;
по актуальным вопросам в сфере аудита и внутреннего контроля в обществе;
по определению существенных условий договора оказания аудиторских услуг;
рассматривает проекты локальных правовых актов общества по вопросам, относящимся к его компетенции;
обеспечивает предварительную проработку вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета*:
________________________________________________________________________;
рассматривает иные вопросы по поручению наблюдательного совета общества в соответствии с его задачами.
______________________________
* Перечень вопросов определяется в соответствии с компетенцией наблюдательного совета, определенной уставом общества.
|
|
к Положению о комитетах |
Основные задачи комитета по стратегии
1. Комитет по стратегии оказывает содействие наблюдательному совету общества в принятии эффективных решений по вопросам стратегического развития общества, управления инвестициями, создания условий для надлежащего управления рисками, анализа потенциальных угроз для бизнеса, включая конкурентную среду.
2. В соответствии с возложенными на него задачами комитет по стратегии:
готовит предложения по формированию стратегии развития общества;
рассматривает проекты стратегии общества, годовых финансово-хозяйственных планов (бизнес-планов развития) общества и готовит предложения по их корректировке;
рассматривает результаты реализации стратегии развития, годового финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана развития) общества;
оценивает экономическую ситуацию в стране и в актуальных для общества регионах с целью выявления рисков и новых потенциальных возможностей для деятельности общества;
выявляет и оценивает риски в деятельности общества (коммерческие, инвестиционные, рыночные, внешнеэкономические, управленческие и иные);
изучает и оценивает финансовые и экономические показатели деятельности общества, выявляет факторы, негативно влияющие на эти показатели;
оценивает эффективность управления рисками и участвует в формировании системы управления рисками;
своевременно информирует о возможных неблагоприятных факторах для развития общества исходя из доступной для членов комитета по стратегии информации;
разрабатывает рекомендации по:
определению приоритетных направлений деятельности общества;
мероприятиям, направленным на повышение эффективности деятельности общества;
минимизации рисков, связанных с заключением сделок, решение по которым принимается общим собранием акционеров, наблюдательным советом и исполнительным органом по согласованию с наблюдательным советом общества;
корректировке стратегии развития, годового финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана развития) общества (при необходимости);
готовит проекты локальных правовых актов общества по вопросам, относящимся к его компетенции;
обеспечивает предварительную проработку вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета*:
________________________________________________________________________;
рассматривает иные вопросы по поручению наблюдательного совета общества в соответствии с его задачами.
______________________________
* Перечень вопросов определяется в соответствии с компетенцией наблюдательного совета, определенной уставом общества.
|
|
к Положению о комитетах |
Основные задачи комитета по корпоративному управлению и кадрам
1. Комитет по корпоративному управлению и кадрам оказывает содействие наблюдательному совету общества в принятии эффективных решений по вопросам развития системы корпоративного управления в обществе, кадровой политики, формирования прозрачной системы вознаграждений исполнительного органа общества, членов наблюдательного совета общества и ревизионной комиссии, а также оценки работы органов общества.
2. В соответствии с возложенными на него задачами комитет по корпоративному управлению и кадрам:
2.1. в сфере корпоративного управления:
рассматривает вопросы, связанные с практикой корпоративного управления в обществе;
готовит предложения по внесению изменений и (или) дополнений в устав общества и локальные правовые акты общества, регулирующие деятельность органов управления, иные отношения в области корпоративного управления в целях совершенствования его механизмов и внедрения эффективных моделей и инструментов;
изучает ситуацию в обществе по возникновению корпоративных конфликтов и практику их рассмотрения, вырабатывает рекомендации по их предотвращению;
2.2. в сфере кадровой политики:
разрабатывает требования к кандидатам для избрания на должности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, в том числе по квалификации, опыту работы на соответствующих должностях и (или) в сфере деятельности общества;
готовит рекомендации по кандидатурам для избрания в качестве единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества;
анализирует соответствие системы вознаграждений, премирования и оплаты труда в обществе ситуации на рынке труда, интересам общества и его акционеров;
вырабатывает предложения по установлению и совершенствованию системы вознаграждений исполнительному органу общества, членам наблюдательного совета общества и ревизионной комиссии;
представляет рекомендации наблюдательному совету общества по размерам окладов, надбавок, премий, бонусов, вознаграждений, выплачиваемых по результатам финансово-хозяйственной деятельности, а также иных выплат, предусмотренных законодательством, единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества;
вносит предложения по проектам контрактов (изменений в них) с руководителем общества (лицом, являющимся единоличным исполнительным органом общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган), членами коллегиального исполнительного органа общества;
2.4. готовит проекты локальных правовых актов общества по вопросам, относящимся к его компетенции;
2.5. обеспечивает предварительную проработку вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета общества*:
________________________________________________________________________;
2.6. рассматривает иные вопросы по поручению наблюдательного совета общества в соответствии с его задачами.
______________________________
* Перечень вопросов определяется в соответствии с компетенцией наблюдательного совета, определенной уставом общества.
|
|
Приложение 1 исключено |
|
|
Приложение 2 исключено |
|
|
Приложение 3 исключено |
|
|
Приложение 4 исключено |