|
Официальная правовая информация |
РЕШЕНИЕ МЕЖДУНАРОДНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИ БЕЛОРУССКОЙ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННОЙ ПАЛАТЕ
9 сентября 2010 г. (дело № 936-42/10)
Международный арбитражный суд при БелТПП, рассмотрев в помещении Международного арбитражного суда при БелТПП (ул. Коммунистическая, 11, каб. 309, 220029, г. Минск) в судебных заседаниях, состоявшихся 25 июня и 1 июля 2010 года, дело № 936-42/10 по иску компании «А» (Германия) к акционерному обществу «В» (Литовская Республика) о признании незаключенным договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса,
УСТАНОВИЛ:
Позиции сторон в споре
Компания «А» (далее – Истец) утверждает, что, являясь учредителем иностранного частного унитарного производственного предприятия «К» (далее – УП), 5 августа 2006 года заключила с акционерным обществом «В» (далее – Ответчик) соглашение (далее – Соглашение). Пунктом 1.2 Соглашения установлено, что договаривающиеся стороны намериваются создать на территории Республики Беларусь иностранное общество с ограниченной ответственностью «Б» (далее – ИООО) путем реорганизации в форме преобразования УП в ИООО. Пунктом 2.1.1 Соглашения установлено, что Истец – компания «А» – в срок до 1 октября 2006 года обязуется принять решение и ввести в состав УП нового участника (Ответчика) – акционерное общество «В» – с внесением новым участником дополнительного вклада в уставный фонд. Пунктом 2.3 Соглашения установлено, что договаривающиеся стороны примут решение создать на территории Республики Беларусь ИООО путем реорганизации в форме преобразования УП в ИООО, при этом размер уставного фонда ИООО составит 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) долларов США, вклад Истца в уставный фонд останется прежним (200 000 долларов США) – 4/9 доли уставного фонда ИООО, а новый участник внесет в уставный фонд дополнительный вклад в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США, что составляет 5/9 уставного фонда ИООО. Дополнительный вклад будет подлежать внесению в течение 2 лет со дня государственной регистрации ИООО. Пункт 2.4 Соглашения устанавливает, что договаривающиеся стороны заключат учредительный договор ИООО и утвердят устав ИООО. В случае, если окончательная редакция учредительных документов ИООО не будет согласована в течение одного года с момента заключения Соглашения, каждая из сторон вправе потребовать пересмотра достигнутых договоренностей и изменения размера своего вклада/доли в уставном фонде.
8 августа 2006 года Истец принял решение о реорганизации УП путем преобразования в иностранное общество с ограниченной ответственностью «Б». Истец поручил подписание документов, необходимых для реализации вышеуказанных решений, С., имевшему общую доверенность, выданную Истцом.
Однако вместо подписания документов о реорганизации УП в ИООО от имени Истца С., действующий по доверенности, а от имени Ответчика представитель Н. подписали договор купли-продажи УП от 25 января 2007 года и акт приема-передачи от 29 января 2007 года.
В исковом заявлении Истец просил признать договор купли-продажи недействительным как сделку, совершенную под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Республики Беларусь. В пояснениях по иску, представленных в судебное заседание, Истец просил суд установить, что договор купли-продажи предприятия не заключен, и вернуть УП Истцу.
Истец считает, что договор продажи УП как имущественного комплекса совершен в нарушение действительного волеизъявления сторон, полномочия представителя Истца были превышены. Подразумевалось, что, подписывая вышеуказанные документы, представители сторон совершают сделку, о которой договорились Соглашением от 5 августа 2006 года.
Истец также указывает, что состав имущества УП как имущественного комплекса, поименованный в договоре купли-продажи, акте приема-передачи, отличается от действительного состава имущества, входящего в состав УП.
Тем же Соглашением установлено, что все споры будут рассматриваться в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате в городе Минске, Республика Беларусь.
Истец указывает, что заявленный иск ставит своей целью возврат имущества Истца, что может быть также следствием признания договора Истцом незаключенным.
По мнению Истца, для констатации судом того, что договор не заключен, имеются все основания. Согласно пункту 1 статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Истец указал, что не одобряет сделку, совершенную его представителем от имени Истца, а представитель Истца действовал с превышением предоставленных ему полномочий. В связи с чем Истец в случае, если суд согласится с вышеуказанными доводами, просит суд установить, что договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса не заключен, и вернуть предприятие как имущественный комплекс Истцу.
В ответе на исковое заявление Ответчик указал, что по существу заявленных Истцом требований существенных возражений не имеет.
Компетенция Международного арбитражного суда при БелТПП
Пункт 3.5 Соглашения Истца и Ответчика от 5 августа 2006 года предусматривает, что «все споры, вытекающие из настоящего Соглашения, а также связанные с его заключением, изменением, расторжением, исполнением, недействительностью, а также связанные с заключением, изменением, расторжением, исполнением и недействительностью договоров и соглашений, заключенных в рамках исполнения настоящего Соглашения, подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате в городе Минске (Республика Беларусь) в соответствии с регламентом указанного суда».
Указанная арбитражная оговорка бесспорно свидетельствует о компетенции на рассмотрение спора Международного арбитражного суда при БелТПП и признана обеими сторонами, также путем переписки стороны согласовали рассмотрение спора только Международным арбитражным судом при БелТПП (письмо Истца от 28 декабря 2009 года в адрес Ответчика и ответ от 23 апреля 2010 года).
Кроме того, в отзыве на иск от 4 июня 2010 года, направленном в адрес суда, Ответчик признает компетенцию Международного арбитражного суда при БелТПП.
В судебном заседании представитель Истца и представитель Ответчика подтвердили признание сторонами спора компетенции суда.
Применимое право
Пункт 5.4 Соглашения Истца и Ответчика от 5 августа 2006 года предусматривает, что «применимое право – Республики Беларусь как места нахождения юридического лица, в отношении которого заключено Соглашение».
В обоснование своих правовых позиций обе стороны ссылались на материальное право Республики Беларусь и подтвердили тем самым избрание ими в качестве применимого к разрешению данного спора права – законодательства Республики Беларусь.
Рассмотрение спора
Данное дело рассмотрено в судебных заседаниях, состоявшихся 25 июня и 1 июля 2010 года.
В судебных заседаниях интересы Истца представляли юристы, действующие на основании доверенностей от 30 марта и 24 июня 2010 года (копии в материалах дела).
В судебных заседаниях интересы Ответчика представлял юрист, действующий на основании доверенности от 24 июня 2010 года (копия в материалах дела).
В судебном заседании 25 июня 2010 года заявленные исковые требования представители Истца поддержали в полном объеме. По существу рассматриваемого спора представитель Ответчика в судебном заседании заявил, что не имеет возражений против доводов Истца. В связи с необходимостью опроса в судебном заседании гражданина С., подписавшего договор купли-продажи УП от Истца, очередное судебное заседание было назначено на 1 июля 2010 года.
В судебном заседании 1 июля 2010 года был опрошен С., который пояснил, что до него было доведено Соглашение Истца и Ответчика от 5 августа 2006 года, содержание его было ему понятно (Истец и Ответчик договорились о том, что Ответчик станет владельцем иностранного общества с ограниченной ответственностью «Б» совместно с Истцом), в связи с чем ему как лицу, имеющему доверенность, и было поручено подписать все необходимые документы. Юристами Истца были подготовлены документы, в частности договор купли-продажи части предприятия. Подписывая договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, С. подразумевал, что совершает действия, направленные на выполнение договоренностей Истца и Ответчика, в результате которых иностранное общество с ограниченной ответственностью «Б» станет принадлежать двум юридическим лицам. С. представил соответствующие письменные объяснения.
В этом же судебном заседании представитель Истца просил не рассматривать доводы искового заявления, основанные на применении статьи 179 Гражданского кодекса Республики Беларусь. В пояснениях к исковому заявлению от 30 июня 2010 года Истец изменил исковые требования, просил суд признать незаключенным договор купли-продажи предприятия (как имущественный комплекс) и вернуть предприятие (как имущественный комплекс) Истцу на основании пункта 1 статьи 184 ГК Республики Беларусь в связи с тем, что представитель Истца действовал с превышением предоставленных ему полномочий и Истец не одобряет сделку, совершенную представителем с превышением предоставленных ему полномочий от имени Истца, в связи с чем сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Представитель Ответчика не возражал против изменения Истцом исковых требований и подтвердил отсутствие у него возражений против доводов Истца, в том числе с учетом объяснений С.
Обоснование решения
Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, состав суда считает установленным следующее.
Представитель Истца С., действуя на основании доверенности от 08.08.2006 (копия в материалах дела) от имени Истца – компании «А», подписал договор продажи предприятия от 25 января 2007 года, а также акт приема-передачи предприятия от 29 января 2007 года.
На основании выданной ему доверенности, а также согласно достигнутым договоренностям, закрепленным в Соглашении о сотрудничестве от 5 августа 2006 года, С. было поручено совершить все действия, необходимые для реализации принятых Истцом и Ответчиком решений, направленных на реорганизацию иностранного частного унитарного производственного предприятия «К» в иностранное общество с ограниченной ответственностью «Б». В действительности же совершен договор купли-продажи предприятия.
Таким образом, договор продажи УП от 25 января 2007 года совершен представителем Истца с превышением предоставленных ему полномочий. При этом представитель Истца предполагал, что подписывает документы о реорганизации иностранного частного унитарного производственного предприятия «К» и следует достигнутым договоренностям, закрепленным в Соглашении от 5 августа 2006 года.
Согласно пункту 1 статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Истец не одобрил сделку, совершенную его представителем.
Исходя из указанного и базируясь на исследованных в судебных заседаниях представленных сторонами доказательствах, состав суда считает, что Истцом договор продажи предприятия не заключен. Представитель Истца С., подписавший договор купли-продажи, действовал с превышением предоставленных ему полномочий.
В связи с чем согласно пункту 1 статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь суд констатирует, что между Истцом и Ответчиком договор купли-продажи не заключен, следовательно, предприятие как имущественный комплекс полежит возврату Истцу.
На основании изложенного и в соответствии со статьей 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 3, 24, 36 Закона Республики Беларусь «О международном арбитражном (третейском) суде», а также статьями 2, 4, 13, 38, 40 Регламента Международного арбитражного суда при БелТПП состав суда
РЕШИЛ:
Признать незаключенным между компанией «А» (Германия) и акционерным обществом «В» (Литовская Республика) договор продажи предприятия от двадцать пятого января две тысячи седьмого года, предметом которого является продажа компанией «А» акционерному обществу «В» предприятия как имущественного комплекса.
Вернуть компании «А» предприятие как имущественный комплекс.
Взыскать с акционерного общества «В» в пользу компании «А» расходы по уплате арбитражного сбора в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) евро.
Срок для добровольного исполнения настоящего решения – 5 (пять) дней с момента получения его Ответчиком.