 | Официальная правовая информация |
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
О вопросах учредительства юридического лица
По требованию одной из сторон учредительный договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Хозяйственный суд рассмотрел иск участника хозяйственного общества к остальным его участникам о расторжении учредительного договора.
Истец ссылался на существенное нарушение ответчиками условий учредительного договора. В частности, истцом приведены доводы о неисполнении ответчиками обязательств по заключенному с истцом договору купли-продажи доли в уставном фонде. Также истец указал на то, что он не был извещен в установленном порядке о проведении общего собрания участников, на котором принято решение по вопросам хозяйственной деятельности общества.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционная инстанция решение по делу оставила без изменения. Кассационной коллегией поддержаны выводы судебных инстанций.
В пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 19 мая 2005 года № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» (далее – постановление № 19) разъяснено, что учредительный договор хозяйственного общества является одним из видов гражданско-правового договора, который регулирует условия создания общества и взаимоотношения участников при осуществлении его деятельности. Такой договор может быть расторгнут хозяйственным судом по иску одного из участников (нескольких участников), предъявленному к остальным участникам.
Согласно пункту 2 статьи 420 ГК по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Оценив обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что ответчиками не допущено существенного нарушения условий учредительного договора.
Вышеприведенные доводы истца признаны несостоятельными по следующим основаниям.
Ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по договору купли-продажи доли в уставном фонде общества не может свидетельствовать о нарушении условий учредительного договора, поскольку эти два договора являются самостоятельными гражданско-правовыми сделками, каждая из которых порождает определенные права и обязанности ее участников.
Нарушение порядка проведения общего собрания участников общества не может расцениваться как существенное нарушение условий учредительного договора, поскольку является основанием для заявления требования о признании решения собрания недействительным, то есть представляет собой самостоятельный способ защиты прав и охраняемых законом интересов участника общества.
К существенным нарушениям законодательства, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников хозяйственного общества, относится несвоевременное извещение участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания.
Хозяйственный суд первой инстанции удовлетворил иск акционера к открытому акционерному обществу о признании недействительными решений, принятых на очередном и внеочередном собраниях акционеров.
Апелляционной инстанцией решение по делу отменено, в удовлетворении иска отказано на том основании, что нарушения, допущенные при проведении собраний, носили формальный характер. Кассационная коллегия поддержала выводы апелляционной инстанции.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на существенные нарушения, допущенные при проведении собраний акционеров, в частности, нарушение сроков уведомления его о времени их проведения.
Как следует из материалов дела, решение по вопросам о даче генеральному директору открытого акционерного общества (далее – ОАО) разрешения на заключение контракта на приобретение оборудования и об утверждении Устава ОАО в новой редакции, соответствующей Закону «О хозяйственных обществах», не было принято на очередном общем собрании акционеров ОАО, а принято позднее на внеочередном собрании.
Уставом ОАО предусмотрено, что о проведении очередного собрания акционеры извещаются не менее чем за 30, а внеочередного – за 10 дней до его созыва. Акционеры, обладающие более 10 процентов голосов, или их представители извещаются заказным письмом с уведомлением о вручении. Не позднее 20 дней до проведения очередного собрания и 10 дней до проведения внеочередного собрания генеральный директор высылает проект решения собрания каждому акционеру, владеющему более 10 процентов акций, с приложением необходимых обоснований и пояснений.
Истец, которому принадлежит 17,8 процента акций, о проведении очередного и внеочередного собраний был извещен с нарушением установленных сроков.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что данные нарушения являются существенными, влекущими признание недействительными решений общих собраний акционеров.
Данный вывод признан апелляционной инстанцией необоснованным, поскольку в обоих собраниях принял участие представитель истца, который действовал на основании доверенности и являлся членом наблюдательного совета ОАО, а допущенные обществом нарушения носят формальный характер.
В пункте 9 постановления № 19 разъяснено, что к нарушениям законодательства, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума; несвоевременное извещение участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания; нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов. Вместе с тем при разрешении спора суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
С учетом изложенного апелляционная и кассационная инстанции пришли к выводу, что несвоевременное уведомление истца о проведении общих собраний акционеров не повлекли невозможность участия истца (его представителя) в собраниях акционеров.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Хозяйственным судом рассмотрен иск бывшего участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) о понуждении общества к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников ООО.
Как усматривается из материалов дела, истец являлся учредителем ООО с размером доли 33 процента в уставном фонде общества. В соответствии с условиями учредительного договора истец вышел из состава участников ООО на основании заявления, адресованного общему собранию участников общества.
Возражая против иска, ответчик ссылался на отсутствие у общества заявления истца о выходе из состава участников ООО.
Однако суд установил, что учредителями ООО проводилось внеочередное собрание, в повестке которого значились вопросы, связанные с выходом истца из общества. В документах ООО имеется копия заявления истца о выходе из состава участников.
Нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников ООО было передано предприятию, которое по договору с ООО обязалось оказывать услуги по юридическому сопровождению изменений состава участников ООО, приведения учредительных документов в соответствие с законодательством.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ООО в лице директора, учредителей знало о подаче истцом заявления о выходе из состава участников, но государственную регистрацию изменений в составе участников не произвело.
Согласно статье 93 ГК участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
При таких обстоятельствах суд установил факт выхода истца из состава участников, что является основанием для внесения изменений в учредительные документы.
Согласно пункту 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования (утверждено Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 года № 11) обязанность в течение месяца произвести регистрацию изменения состава участников возлагается на общество.
Руководствуясь пунктами 21, 22 постановления № 19, суд обязал ООО внести в учредительные документы изменения, касающиеся выхода истца из состава участников общества с представлением этих документов для государственной регистрации в установленном порядке.
Суд не признал прощением долга отказ участника ООО от получения неопределенной части приходящейся на его долю денежной суммы.
Решением хозяйственного суда удовлетворен иск бывшего участника ООО о взыскании с общества неполученной стоимости части имущества ООО, соответствующей доле истца в уставном фонде.
Возражая против иска, ответчик указал, что при выплате истцу приходящейся на его долю денежной суммы он письменно уведомил общество об отсутствии претензий и распорядился причитающимися ему средствами по своему усмотрению. При этом ответчик ссылался на статью 385 ГК (прощение долга).
Материалы дела свидетельствуют о том, что решением общего собрания участников ООО истец был выведен из состава учредителей общества. Из протокола собрания видно, что по заявлению истца принято решение о выплате денежной суммы, приходящейся на его долю в уставном фонде. В протоколе также указано, что истец не имеет претензий на часть стоимости имущества ООО, причитающуюся ему в соответствии с законодательством, свыше суммы, которую ему фактически решено выплатить, и просит распределить эту часть между оставшимися учредителями.
Суд установил, что в связи с выходом истца из состава учредителей ООО решением собрания участников общества внесены соответствующие изменения в учредительные документы, а также утвержден Устав ООО в новой редакции.
Согласно пункту 2 статьи 64 ГК в случае выхода и исключения участника хозяйственного общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде общества, определяемая по балансу, составленному на момент выбытия. Для определения доли выбывшего участника общества в имуществе общества необходимо исходить из балансовой стоимости имущества на момент выхода участника из общества.
Исходя из представленных сторонами расчетов стоимости чистых активов ООО, суд установил, что истцу не полностью выплачена стоимость его доли в уставном фонде ООО. Суд руководствовался пунктом 14 постановления № 19, Инструкцией расчета стоимости чистых активов организаций (утверждена приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 20 января 2000 года № 24).
Согласно статье 8 ГК граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
Согласно статье 385 ГК обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Суд указал, что в данном случае действия истца нельзя признать прощением долга. Согласно протоколу общего собрания истец просил распределить между оставшимися учредителями часть стоимости имущества общества, причитающуюся ему в соответствии с законодательством, свыше суммы, которую ему фактически решено выплатить. При этом в протоколе не указана конкретная сумма денег, от получения которой истец отказался, что свидетельствует о неопределенности объема обязательства ООО перед истцом. Таким образом, истец в данном случае отказался от неопределенного объема прав, не прекратив тем самым обязательство общества по выплате стоимости доли.
С учетом изложенного суд признал, что заявление истца об отсутствии претензий к обществу не влечет правовых последствий и не прекращает обязательство ООО по выплате доли.
|
Подготовлено управлением обеспечения надзора и обобщения судебной практики Высшего Хозяйственного Суда |
|