Постановление № 29 (Постановление Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 9 июля 2015 г. №29 «Об утверждении примерных форм корпоративного кодекса и положений о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества.»)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОГО КОМИТЕТА ПО ИМУЩЕСТВУ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

9 июля 2015 г. № 29

Об утверждении примерных форм корпоративного кодекса и положений о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества

На основании части второй подпункта 4.41 и подпункта 4.51 пункта 4 Положения о Государственном комитете по имуществу Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29 июля 2006 г. № 958 «Вопросы Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь», абзаца четвертого части второй раздела «Повышение эффективности управления государственной собственностью» Программы деятельности Правительства Республики Беларусь на 2015 год, утвержденной постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 18 февраля 2015 г. № 110, Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить:

примерную форму Корпоративного кодекса открытого акционерного общества согласно приложению 1;

примерную форму Положения о комитете по корпоративному управлению и кадрам при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества согласно приложению 2;

примерную форму Положения о комитете по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества согласно приложению 3;

примерную форму Положения о комитете по аудиту при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества согласно приложению 4.

2. Рекомендовать республиканским органам государственного управления, иным государственным организациям, подчиненным Совету Министров Республики Беларусь, Управлению делами Президента Республики Беларусь, другим государственным органам и иным государственным организациям, подчиненным Президенту Республики Беларусь, уполномоченным управлять акциями, принадлежащими Республике Беларусь, Национальной академии наук Беларуси, местным исполнительным и распорядительным органам обеспечить в открытых акционерных обществах с долей государства в уставных фондах:

принятие корпоративных кодексов, разработанных на основе примерной формы, указанной в пункте 1 настоящего постановления;

формирование, с учетом особенностей конкретных открытых акционерных обществ, комитетов при советах директоров (наблюдательных советах) и принятие положений о них, в том числе на основе примерных форм, указанных в пункте 1 настоящего постановления.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его принятия.

 

Председатель

А.А.Гаев

 

 

Приложение 1 к постановлению Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь 09.07.2015 № 29

 

Примерная форма

 

УТВЕРЖДЕНО Общее собрание акционеров открытого акционерного общества «_________________» (протокол от __.__.2015 № ___)

Корпоративный кодекс
Открытого акционерного общества «_________________________»

г. ______________

2015 год

СОДЕРЖАНИЕ

1. Общие положения

2. Структура корпоративного управления Общества

3. Гарантии прав акционеров Общества

4. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества

5. Исполнительный орган Общества

6. Корпоративный секретарь Общества

7. Работники Общества

8. Предоставление информации Общества

9. Контроль финансово-хозяйственной деятельности

10. Урегулирование корпоративных споров

11. Заключительные положения

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Корпоративный кодекс (далее – Кодекс) разработан в соответствии с Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года «О хозяйственных обществах», уставом открытого акционерного общества «___________________» (далее – Общество) и является локальным нормативным правовым актом Общества.

1.2. Кодекс содержит свод правил по взаимодействию Общества, акционеров Общества, членов Совета директоров (наблюдательного совета)*, членов исполнительных органов Общества, работников Общества между собой, с государственными органами и другими лицами.

______________________________

*Текст, написанный курсивом, содержит возможный вариант, в зависимости от содержания устава конкретного акционерного Общества.

1.3. Целью утверждения и применения Кодекса является установление эффективной и прозрачной системы управления Обществом, обеспечивающей его стабильное состояние и развитие.

1.4. Принципами корпоративного управления, к реализации которых стремится Общество, являются:

соблюдение и защита прав акционеров Общества, обеспечение их реального участия в управлении Обществом;

четкое распределение обязанностей органов управления Общества и координация их работы;

соблюдение баланса интересов Общества, акционеров, работников, контрагентов, кредиторов Общества и государства;

прозрачность деятельности Общества и его органов управления посредством раскрытия информации об Обществе и принимаемых решениях, затрагивающих права акционеров, контрагентов Общества;

установление эффективной системы отчетности и контроля за деятельностью органов управления Общества, состоянием дел в Обществе и соблюдением законодательства Республики Беларусь, прав и законных интересов акционеров.

Общество будет совершенствовать корпоративное управление с целью наибольшей реализации указанных в настоящем подпункте принципов.

1.5. В рамках указанной цели и с учетом принципов корпоративного управления задачами корпоративного управления Общества являются:

обеспечение принятия органами управления Общества эффективных, квалифицированных и обоснованных решений по управлению Обществом, направленных на его стабильное развитие;

исключение влияния конфликта интересов Общества, его акционеров, органов управления и их членов, работников, контрагентов, которое может повлечь неблагоприятные последствия для Общества и его акционеров;

своевременное раскрытие достоверной информации об Обществе, необходимой для оценки его деятельности и деятельности его органов управления и принятия обоснованных решений акционерами, органами Общества, контрагентами Общества и другими заинтересованными лицами;

организация эффективной и прозрачной системы вознаграждений (оплаты труда) и распределения прибыли Общества, стимулирующей выполнение органами Общества, акционерами и работниками всех действий, необходимых для реализации целей, стратегии и направлений развития Общества;

обеспечение соблюдения законодательства, устава и иных локальных нормативных правовых актов Общества;

своевременное и качественное рассмотрение органами Общества вопросов, относящихся к их компетенции, правильное и своевременное оформление принимаемых органами Общества решений, их точное исполнение.

1.6. В случае расхождения норм устава Общества и Кодекса подлежит применению норма устава Общества, при расхождении нормы Кодекса и иного локального нормативного правового акта Общества – подлежит применению норма Кодекса.

2. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, компетенция которого определена уставом Общества.

2.2. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) в соответствии с компетенцией, определенной уставом Общества. Избрание Совета директоров (наблюдательного совета) относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.3. Исполнительным органом Общества являются Директор (генеральный директор) или Дирекция (Правление), избираемые _____________________________ в соответствии с уставом Общества и Кодексом.

Компетенция исполнительного органа Общества определяется в соответствии с законодательством, уставом Общества и реализуется в соответствии с уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3. ГАРАНТИИ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

3.1. Соблюдение и защиту прав акционеров Общества в отношении Общества обязаны обеспечивать Совет директоров (наблюдательный совет), Директор (генеральный директор), Дирекция (Правление), в пределах своих полномочий, определенных уставом Общества, Корпоративный секретарь Общества в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.2. Акционерам гарантируется надежная регистрация права собственности на акции Общества. Ведение и хранение реестра акционеров Общества, учет акций и прав на акции осуществляется депозитарием, имеющим соответствующую лицензию и установившим корреспондентские отношения с центральным депозитарием, определенным в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

3.3. Акционеры имеют право на получение регулярной, достоверной и достаточной для участия в управлении Обществом информации о деятельности Общества в целом и о деятельности органов управления Общества.

Порядок предоставления, объем и характер информации, предоставляемой акционерам, определяется локальным нормативным правовым актом, утвержденным Советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с законодательством и уставом Общества.

Решением общего собрания акционеров Общества, Совета директоров (наблюдательного совета) может быть предусмотрено предоставление дополнительной информации акционерам Общества. Этим же решением должен быть определен порядок предоставления дополнительной информации.

3.4. Акционеры имеют право на получение части прибыли Общества (дивидендов) в размере и сроки, установленные общим собранием акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов, по результатам ____ (3, 6, 9) месяцев (финансового года), за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

3.5. Ответственным за своевременность и полноту выплаты дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов является Директор (генеральный директор) Общества (член Дирекции (Правления) в соответствии с должностными обязанностями).

По результатам каждой выплаты дивидендов за определенный период Директор (генеральный директор) Общества (член Дирекции (Правления) в соответствии с должностными обязанностями) составляет и подписывает отчет, который хранится в документах Общества ___ лет.

3.6. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом посредством выдвижения кандидатур для избрания в органы управления Общества, Ревизионную комиссию (ревизора) Общества, в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества, а также посредством участия в голосовании по вопросам, отнесенным уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, в том числе по:

утверждению устава Общества, Кодекса и иных локальных нормативных правовых актов Общества, принимаемых общим собранием акционеров, внесению в них изменений и (или) дополнений;

распределению прибыли и убытков Общества;

избранию членов Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизора);

изменению размера уставного фонда Общества и эмиссии акций дополнительных выпусков;

реорганизации и ликвидации Общества.

Реализация прав акционеров на участие в управлении Обществом в соответствии с законодательством и уставом Общества обеспечивается Советом директоров (наблюдательным советом), Корпоративным секретарем в пределах полномочий, определенных уставом Общества, и в соответствии с Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.7. Акционерам Общества гарантируется реализация всех прав, предусмотренных законодательством.

3.8. Различия в правах акционеров Общества могут быть основаны только на количестве и категориях принадлежащих им акций Общества. Эти различия могут быть установлены законодательством, уставом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

4. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА

4.1. Вопросы деятельности Общества, по которым решения принимает Совет директоров (наблюдательный совет), определены уставом Общества.

В соответствии с компетенцией, определенной уставом Общества, Совет директоров (наблюдательный совет):

определяет стратегии развития Общества на определенные периоды, включая приоритетные направления деятельности Общества, утверждает планы их реализации;

осуществляет контроль за реализацией указанных планов;

оценивает эффективность реализации утвержденных стратегий развития Общества;

утверждает локальные нормативные правовые акты Общества в пределах своей компетенции;

контролирует деятельность Директора (генерального директора), Дирекции (Правления) Общества, регулярно заслушивает отчеты Директора (генерального директора) по различным вопросам деятельности и оценивает ее эффективность и результаты;

обеспечивает созыв общих собраний акционеров Общества и решает вопросы, связанные с их организацией и проведением;

устанавливает требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов на должности в исполнительном органе Общества;

предлагает кандидатуры независимых директоров, а также кандидатуры на занятие должностей в исполнительном органе Общества;

согласовывает кандидатуры на занятие следующих должностей в Обществе: главный бухгалтер, ____________________, ______________________;

устанавливает систему мотивации, оценки деятельности и поощрения Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления);

избирает Корпоративного секретаря Общества, организует и контролирует его деятельность;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

выполняет иные функции, предусмотренные, уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

4.2. Совет директоров (наблюдательный совет) подотчетен общему собранию акционеров. Вопрос об отчете Совета директоров (наблюдательного совета) обязательно включается в повестку дня годового общего собрания, а также в повестки дня внеочередных общих собраний акционеров, если этот вопрос для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров предложен __________________________ в порядке, установленном уставом Общества.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) имеют права, исполняют обязанности и несут ответственность в соответствии с законодательством, уставом Общества и Кодексом.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) несут в соответствии с законодательством ответственность за свои действия (бездействие), которые повлекли возникновение ущерба у Общества.

4.3. Совет директоров (наблюдательный совет) избирается общим собранием акционеров Общества в количестве ____ человек, с учетом следующих квот представительства**: 1 член Совета директоров (наблюдательного совета) избирается из кандидатур, выдвинутых общим собранием работников Общества, членами Совета директоров (наблюдательного совета) являются назначенные представители государства, остальные члены Совета директоров (наблюдательного совета) избираются из кандидатур, выдвинутых в порядке, установленном уставом Общества, из них не менее ______ должны быть независимыми членами Совета директоров (наблюдательного совета) (далее – независимые директора). Для целей настоящего Кодекса независимыми директорами следует считать лиц, которые не являются акционерами, работниками, аффилированными лицами Общества, родственниками акционеров, владеющих более ____ % акций Общества, близкими родственниками иных членов Совета Директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления), а также лиц, которые _______________________________________________.

Кандидатуры для избрания в члены Совета директоров (наблюдательного совета) вправе выдвигать акционеры (акционер) Общества, обладающие в совокупности не менее ____ % голосующих акций, действующий Совет директоров (наблюдательный совет).

______________________________

**Для включения этих норм в Корпоративный кодекс формирование Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с квотами должно быть предусмотрено уставом Общества.

4.4. Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет свою деятельность путем обсуждения вопросов деятельности Общества на очных заседаниях, проводимых по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал. По вопросам, определенным уставом Общества, решения Совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься методом опроса***.

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) считается правомочным, если в нем участвуют не менее ____ избранных его членов.

______________________________

***Если голосование методом опроса предусмотрено уставом Общества.

4.5. На заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) рассматриваются вопросы, включенные в повестку дня, которая доводится до сведения членов Совета директоров (наблюдательного совета) не менее чем за ____ дней до проведения очередного заседания. Дополнительные вопросы могут быть рассмотрены на заседании Совета директоров (наблюдательного совета), за исключением вопросов об отмене решений Совета директоров (наблюдательного совета), принятых в ином составе и вопросов, затрагивающих непосредственно права акционеров, в случае единогласного согласия на это всех присутствующих на заседании членов Совета директоров (наблюдательного совета).

4.6. Предложения членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по формированию стратегий, приоритетных направлений деятельности Общества и по иным вопросам, обсуждаемым на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета), фиксируются в протоколах заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) и учитываются при оценке эффективности их работы в качестве членов Совета директоров (наблюдательного совета).

4.7. Количество голосов, принадлежащих членам Совета директоров (наблюдательного совета), определяется уставом Общества.

4.8. Протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) хранятся в течение срока, установленного законодательством, но не менее ____ лет со дня подписания.

Копии протоколов заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) заверяются Корпоративным секретарем и передаются лицам, указанным в этих протоколах для исполнения принятых решений, не позднее следующего за днем их подписания рабочего дня.

4.9. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества возглавляет Председатель, избираемый из числа его членов в соответствии с уставом Общества.

4.10. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Председатель) организует работу Совета директоров (наблюдательного совета), обеспечивает эффективную организацию деятельности его членов и комитетов при Совете директоров (наблюдательном совете).

4.11. В рамках организации работы Совета директоров (наблюдательного совета) Председатель Совета директоров (наблюдательного совета):

определяет даты проведения заседаний Совета директоров (наблюдательного совета);

утверждает повестки дня заседаний Совета директоров (наблюдательного совета), в том числе на основании предложений членов Совета директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора), Корпоративного секретаря, Ревизионной комиссии (ревизора), акционеров, владеющих в совокупности ____ % акций Общества;

обеспечивает созыв членов Совета директоров (наблюдательного совета) и ведение Корпоративным секретарем протоколов заседаний Совета директоров (наблюдательного совета);

ведет заседания Совета директоров (наблюдательного совета) и обеспечивает рассмотрение всех вопросов повестки дня;

контролирует подготовку протоколов заседаний Совета директоров (наблюдательного совета), их подписание всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета), принявшими участие в заседании, и подписывает протоколы последним.

4.12. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) получают за работу в Совете директоров (наблюдательном совете) вознаграждения: регулярное и бонусное, за исключением представителей государства, которые получают вознаграждение в соответствии с законодательством.

Регулярное вознаграждение выплачивается ежемесячно (1 раз в квартал) всем членам Совета директоров (наблюдательного совета) в одинаковом размере, определенном общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательством либо уставом Общества.

Бонусное вознаграждение выплачивается в размере, определенном общим собранием акционеров, по результатам финансового года тем членам Совета директоров (наблюдательного совета), чье участие в его работе позволило достичь Обществу значимого финансового результата либо в связи с получением дополнительной прибыли по результатам реализации проекта (инициативы), предложенного членом Совета директоров (наблюдательного совета).

Размер вознаграждений членам Совета директоров (наблюдательного совета) – представителям государства определяется общим собранием акционеров в соответствии с законодательством.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) имеют право на возмещение расходов на проезд и проживание, связанных с выполнением ими своих функций, в порядке и размерах, определенных локальным нормативным правовым актом, утвержденным общим собранием акционеров.

4.13. Информация о размере суммы вознаграждений, выплаченных каждому члену Совета директоров (наблюдательного совета) в каждом календарном году, подлежит раскрытию по истечении 3 (4, 5, 6) месяцев после окончания соответствующего календарного года.

4.14. При Совете директоров (наблюдательном совете) создаются комитеты для предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета).

4.15. Комитеты при Совете директоров (наблюдательном совете) действуют на основании Положений, утверждаемых Советом директоров (наблюдательным советом). Персональный состав комитетов формируется Советом директоров (наблюдательным советом) из числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) и иных лиц (за исключением Директора (генерального директора) и членов Дирекции (Правления), пользующихся доверием членов Совета директоров (наблюдательного совета). При этом 2/3 в комитетах должны составлять члены Совета директоров (наблюдательного совета).

4.16. Комитет по стратегии при Совете директоров (наблюдательном совете) вырабатывает рекомендации Совету директоров (наблюдательному совету) по стратегии развития Общества, долгосрочным программам, инвестиционным проектам, кооперации, совместной деятельности с другими компаниями, дивидендной политике.

4.17. Комитет по корпоративному управлению и кадрам при Совете директоров (наблюдательном совете):

анализирует реализацию прав акционеров, эффективность функционирования и взаимодействия органов управления и должностных лиц Общества;

вносит предложения по совершенствованию корпоративного управления;

вносит предложения по мотивации и оценке деятельности членов Совета директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления), членов Ревизионной комиссии (ревизора), работников Общества;

рассматривает и предлагает кандидатуры на избрание в органы управления Общества и назначение на должности руководителей структурных подразделений Общества и их заместителей.

4.18. Комитет по аудиту при Совете директоров (наблюдательном совете):

рассматривает вопросы учета имущества и финансовых операций Общества, финансовой отчетности Общества, функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;

взаимодействует с аудитором, Ревизионной комиссией (ревизором) Общества;

готовит для Совета директоров (наблюдательного совета) информацию о финансовом положении Общества и предложения по актуальным вопросам в этой сфере.

4.19. Рекомендации комитетов при Совете директоров (наблюдательном совете) не являются обязательными для Совета директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления).

5. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

5.1. Директор (генеральный директор), члены Дирекции (Правления) избираются на должности в соответствии с уставом Общества.

5.2. Исполнительный орган Общества осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с законодательством, уставом Общества, решениями общего собрания акционеров Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества. Конкретные обязанности исполнительного органа определяются уставом, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества и контрактом (контрактами с членами Дирекции (Правления).

5.3. Исполнительный орган при осуществлении своих функций обязан действовать разумно, добросовестно и при возникновении рисков и угроз для интересов Общества незамедлительно информировать о возникших рисках и угрозах Председателя Совета директоров (наблюдательного совета).

С целью выявления рисков и угроз для Общества в структуре Общества создается структурное подразделение по выявлению рисков в деятельности Общества, подчиненное Директору (генеральному директору). Основной задачей этого структурного подразделения является выявление рисков действия неблагоприятных факторов либо наступления неблагоприятных последствий от осуществления тех или иных действий по управлению Обществом, в том числе оценка рисков при заключении Обществом сделок на сумму более ____ базовых величин и всех внешнеэкономических сделок Общества. В случае наличия рисков данная служба обязана незамедлительно информировать о них Директора (генерального директора), который принимает решение в пределах своей компетенции либо информирует Председателя Совета директоров (наблюдательного совета) о необходимости рассмотрения этого вопроса на очередном заседании Совета директоров (наблюдательного совета).

5.4. Директор (генеральный директор) обеспечивает хранение документов Общества в соответствии с законодательством и несет за это ответственность.

5.5. Директор (генеральный директор) вносит на рассмотрение Совета директоров (наблюдательного совета) предложения по приоритетным направлениям деятельности Общества, перспективным и стратегическим планам, инвестиционным проектам, бизнес-планам и планам кооперации, а также по использованию средств и имущества Общества, по формированию и использованию резервного и иных фондов Общества.

5.6. Директор (генеральный директор) ежегодно отчитывается о деятельности исполнительного органа Общества в соответствующем году перед годовым общим собранием акционеров. Объем предоставляемой в отчете информации должен соответствовать требованиям законодательства и локального нормативного правового акта о раскрытии информации, утвержденного Советом директоров (наблюдательным советом).

Директор (генеральный директор) обязан отчитываться о своей деятельности и достигнутых Обществом результатах в соответствии с утвержденными стратегиями развития, планами их реализации, бизнес-планами Общества и решениями Совета директоров (наблюдательного совета) в сроки, установленные Советом директоров (наблюдательным советом), но не реже одного раза в месяц (квартал).

5.7. Директор (генеральный директор), члены Дирекции (Правления) имеют права и несут обязанности и ответственность в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества и заключенными с ними контрактами.

Компетенция членов Дирекции (Правления) определяется также приказами (распоряжениями) Директора (генерального директора).

6. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

6.1. Основной задачей Корпоративного секретаря Общества является содействие органам Общества и акционерам в обеспечении соблюдения норм законодательства, устава Общества, Кодекса, иных локальных нормативных правовых актов Общества при осуществлении их деятельности в Обществе и соблюдение указанных норм при выполнении возложенных на него обязанностей.

Корпоративный секретарь контролирует соблюдение органами управления Общества, их членами, в том числе независимыми директорами, работниками Общества, в том числе должностными лицами, акционерами процедурных норм, установленных законодательством, уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества. При выявлении нарушений Корпоративный секретарь принимает меры к их устранению, в частности выносит письменные предписания об устранении нарушения норм корпоративного управления членам Совета директоров (наблюдательного совета), Директору (генеральному директору), членам Дирекции (Правления), акционерам Общества. В случае невыполнения его требований, Корпоративный секретарь информирует о нарушениях Совет директоров (наблюдательный совет).

Корпоративный секретарь обеспечивает информирование акционеров Общества в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом и размещает информацию об Обществе в соответствии с локальным нормативным правовым актом Общества о раскрытии информации, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров (наблюдательного совета). При этом Корпоративный секретарь является ответственным за своевременность и полноту раскрываемой информации. Ответственность за достоверность раскрываемой информации и своевременность ее предоставления Корпоративному секретарю несет Директор (генеральный директор) либо иной орган Общества, в компетенцию которого входит предоставление соответствующей информации Корпоративному секретарю.

В обязанности Корпоративного секретаря также входит:

в соответствии с поручениями Совета директоров (наблюдательного совета) обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с законодательством, уставом Общества, локальными нормативными правовыми актами Общества;

представление акционерам Общества информации и документов, подлежащих представлению перед проведением общих собраний акционеров;

организационное и техническое содействие членам Совета директоров (наблюдательного совета) при осуществлении ими своих функций;

направление копий протоколов заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Директору (генеральному директору) Общества для исполнения принятых Советом директоров (наблюдательным советом) решений;

хранение документов Общества, в том числе протоколов общих собраний акционеров, протоколов счетной комиссии, бюллетеней для голосования, протоколов заседаний Совета директоров (наблюдательного совета), комитетов при нем в соответствии с законодательством, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества;

организация надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров, разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, в пределах своей компетенции;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

6.2. Корпоративный секретарь исполняет свои обязанности в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества, а также поручениями Совета директоров (наблюдательного совета) и его Председателя. При этом Корпоративный секретарь должен отказаться от исполнения поручения, если оно не соответствует уставу Общества, Кодексу, иным локальным нормативным правовым актам Общества.

При осуществлении своих функций Корпоративный секретарь обязан действовать разумно, добросовестно и при возникновении рисков и угроз для интересов Общества незамедлительно информировать о них Председателя Совета директоров (наблюдательного совета).

Корпоративный секретарь несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей в соответствии с законодательством и трудовым контрактом с Обществом.

6.3. Корпоративный секретарь назначается на должность Советом директоров (наблюдательным советом), подчинен и подотчетен Совету директоров (наблюдательному совету). Контракт с Корпоративным секретарем заключает Директор (генеральный директор), на условиях, согласованных Советом директоров (наблюдательным советом).

6.4. Кандидатуры на должность Корпоративного секретаря имеют право выдвигать акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, члены Совета директоров (наблюдательного совета). Комитет при Совете директоров (наблюдательном совете) по корпоративному управлению и кадрам рассматривает кандидатуры на должность Корпоративного секретаря и дает рекомендации Совету директоров (наблюдательному совету).

6.5. Корпоративный секретарь не совмещает функции Корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в Обществе.

6.6. Совет директоров (наблюдательный совет), Директор (генеральный директор), члены Дирекции (Правления) и работники Общества обязаны содействовать Корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.

Корпоративный секретарь вправе требовать от членов Совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа Общества и работников Общества соблюдение процедур, обеспечение которых входит в его компетенцию. Корпоративный секретарь информирует Председателя Совета директоров (наблюдательного совета) обо всех фактах, препятствующих соблюдению указанных процедур.

6.7. Порядок оплаты труда Корпоративного секретаря определяется Советом директоров (наблюдательным советом) и включается в его контракт с Обществом.

7. РАБОТНИКИ ОБЩЕСТВА

7.1. Отношения Общества и его работников регулируются законодательством о труде Республики Беларусь, трудовыми договорами (контрактами), локальными нормативными правовыми актами Общества, Кодексом, а также коллективным договором.

7.2. Общество и его органы управления реализуют политику, направленную на обеспечение безопасных условий труда, охрану жизни и здоровья работников Общества.

7.3. Кандидатуры на должность Директора (генерального директора) предлагаются акционерами, являющимися в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, Советом директоров (наблюдательным советом). Контракт с Директором (генеральным директором) подписывает Председатель Совета директоров (наблюдательного совета). Проект контракта с Директором (генеральным директором) готовит комитет по корпоративному управлению и кадрам при Совете директоров (наблюдательном совете) и утверждается Советом директоров (наблюдательным советом).

7.4. Кандидатуры на должности членов Дирекции (Правления), предлагаются акционерами Общества, являющимися в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, Советом директоров (наблюдательным советом), Директором (генеральным директором).

Руководители структурных подразделений ____________________ и их заместители назначаются на должности Директором (генеральным директором) по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом).

Иных работников Общества Директор (генеральный директор) нанимает на работу самостоятельно.

7.5. Прекращение трудовых отношений с работниками Общества осуществляется в том же порядке, в каком они назначались на должность, если иное не установлено законодательством.

7.6. Оплата труда работников Общества осуществляется в соответствии с требованиями законодательства и направлена на справедливое вознаграждение труда и стимулирование работников.

Система оплаты труда работников (штатное расписание) Общества разрабатывается и утверждается Директором (генеральным директором) по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом).

7.7. Работники Общества, добросовестно и квалифицированно исполняющие свои должностные обязанности, в течение года имеют право на дополнительное вознаграждение по итогам работы за этот год при условии получения Обществом чистой прибыли и в размере, определяемом общим собранием акционеров.

7.8. Работники Общества имеют право большинством голосов от их общего количества (от количества присутствующих на общем собрании работников Общества) выдвигать кандидатуры для избрания в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества.

8. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество признает важность предоставления акционерам и иным заинтересованным лицам достоверной и достаточной информации об Обществе.

Общество раскрывает информацию в соответствии с требованиями законодательства, а также в соответствии с уставом Общества в порядке, определенном локальным нормативным правовым актом о раскрытии информации, утверждаемым Советом директоров (наблюдательным советом).

Действия Общества, связанные с изменениями локальных норм и правил, затрагивающих права акционеров и иных заинтересованных лиц, должны осуществляться с максимальной открытостью и прозрачностью.

8.2. Главными принципами раскрытия информации об Обществе являются регулярность, достаточность, актуальность, достоверность информации.

8.3. Целью раскрытия информации является информирование всех заинтересованных лиц в объеме, достаточном для принятия ими решений, касающихся участия в Обществе или взаимодействия с Обществом.

8.4. Акционерам Общества предоставляется информация об Обществе в объеме и порядке, определенных в законодательстве и уставе Общества.

Неограниченному кругу лиц подлежит раскрытию следующая информация об Обществе:

финансовые и хозяйственные результаты деятельности Общества по итогам финансового года;

сведения о членах Совета директоров (наблюдательного совета), включая сведения об их квалификации, а также о том, являются ли они независимыми членами, либо представителями государства, либо работниками Общества, либо связаны иными отношениями с Обществом;

о крупных сделках Общества;

о сделках Общества с аффилированными лицами;

сведения о членах Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества****.

______________________________

****Подлежащая раскрытию информация определяется уставом Общества.

8.5. Информация, содержащая коммерческую тайну Общества и сведения, распространение которых запрещено законодательством, ни при каких обстоятельствах не подлежит раскрытию, за исключением случаев, установленных законодательством.

9. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

9.1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества направлена на защиту активов Общества, а также обеспечение доверия инвесторов к Обществу и его органам управления.

9.2. Общий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляют Совет директоров (наблюдательный совет) при осуществлении своих функций, действующий при нем Комитет по аудиту.

Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности в Обществе избирается Ревизионная комиссия (ревизор), создается служба внутреннего контроля*****, а также привлекается на договорной основе независимый аудитор, в случаях, определенных законодательством и (или) уставом Общества.

______________________________

*****Служба внутреннего контроля может быть отдельным структурным подразделением либо эта функция может быть возложена на иное структурное подразделение.

9.3. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется в целях совершенствования деятельности Общества, его органов управления, работников, в том числе должностных лиц, недопущение нарушения законодательства Республики Беларусь и обеспечения эффективности и прозрачности финансово-хозяйственной деятельности Общества, сохранности активов Общества, выявления и предотвращения внутренних и внешних рисков для Общества.

9.4. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

9.5. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается для осуществления внутреннего контроля в Обществе в соответствии с законодательством и уставом Общества. Кандидатуры, предлагаемые для избрания в состав Ревизионной комиссии (ревизором), должны соответствовать критериям, определяемым уставом Общества и Советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с законодательством.

9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) действует в соответствии с законодательством, уставом Общества, Кодексом и Положением о порядке работы Ревизионной комиссии (ревизора), утвержденным общим собранием акционеров.

9.7. Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц и работников Общества и действует самостоятельно. О любых фактах оказания противодействия или давления на членов Ревизионной комиссии (ревизора), указанные лица обязаны информировать Совет директоров (наблюдательный совет) либо общее собрание акционеров.

Должностные лица и иные работники Общества обязаны оказывать полное содействие Ревизионной комиссии (ревизору) при осуществлении ею своей деятельности и обеспечивать беспрепятственный доступ к необходимым Ревизионной комиссии (ревизору) документам и сведениям.

9.8. Ревизионная комиссия (ревизор) передает заключения по результатам ревизий, проверок Совету директоров (наблюдательному совету), а в случаях, определенных законодательством и (или) уставом Общества – акционерам Общества. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам ежегодной ревизии вносится на рассмотрение годового общего собрания акционеров.

9.9. Директор (генеральный директор) Общества отвечает за обеспечение функционирования службы внутреннего контроля, в том числе определяет порядок ее деятельности. Служба внутреннего контроля направлена на обеспечение эффективной и законной деятельности всех служб и работников Общества и осуществляет свою работу постоянно.

Служба внутреннего контроля регулярно, но не реже 1 раза в неделю (месяц) представляет отчеты о состоянии дел в Обществе и выявленных нарушениях и рисках Директору (генеральному директору).

9.10. Ревизионная комиссия (ревизор) и служба внутреннего контроля действуют независимо. При этом Ревизионная комиссия (ревизор) вправе получать от службы внутреннего контроля любую информацию и документы, связанные с исполнением функций контроля.

10. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

10.1. Органы управления Общества прилагают все усилия для предупреждения и урегулирования корпоративных споров, возникающих между органами управления Обществом, членами органов управления Общества, должностными лицами Общества, между органами управления и акционерами Общества, между акционерами Общества, между акционерами Общества и работниками Общества по вопросам деятельности Общества.

10.2. Рассмотрение и урегулирование корпоративных споров между органами управления Общества, членами органов управления Общества, должностными лицами Общества, между органами управления Общества и акционерами Общества, имеющими долю в уставном фонде более ____ %, осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет). При этом Совет директоров (наблюдательный совет) по своему усмотрению может принять к рассмотрению любой иной корпоративный спор.

10.3. Рассмотрение и урегулирование корпоративных споров между органами управления и акционерами Общества, не указанными в подпункте 10.2 настоящего Кодекса, между акционерами Общества, между акционерами Общества и работниками Общества осуществляет комитет по корпоративному управлению и кадрам при Совете директоров (наблюдательном совете).

10.4. Споры, связанные с проведением общих собраний акционеров, рассматривает и урегулирует Корпоративный секретарь. При несогласии с решением Корпоративного секретаря рассмотрение спора может быть перенесено в Совет директоров (наблюдательный совет) по требованию стороны спора.

10.5. Трудовые споры не относятся к корпоративным спорам и рассматриваются в соответствии с законодательством Республики Беларусь о труде.

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

11.1. Настоящий Кодекс вступает в силу со дня, следующего за днем его утверждения, и действует бессрочно.

11.2. Изменения в настоящий Кодекс вносятся решениями общего собрания акционеров по предложениям Совета директоров (наблюдательного совета), членов Совета директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора) Общества, акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее ____ (2) % голосующих акций Общества, Ревизионной комиссии, Корпоративного секретаря.

 

 

Приложение 2 к постановлению Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь 09.07.2015 № 29

 

Примерная форма

 

УТВЕРЖДЕНО Решение Совета директоров (наблюдательного совета) Открытого акционерного общества ________________ (протокол № __ от __.__.2015)

ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ
И КАДРАМ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ)
Открытого акционерного общества _________________________________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Комитет по корпоративному управлению и кадрам (далее – Комитет) избирается ежегодно из членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и иных лиц (за исключением Директора (генерального директора) и членов Дирекции (Правления), пользующихся доверием членов Совета директоров (наблюдательного совета) и обладающих необходимым опытом и уровнем профессиональной подготовки, в количестве ___ человек (не менее 3 человек). При этом большинство в Комитете должны составлять члены Совета директоров (наблюдательного совета). В состав Комитета должен быть избран как минимум один независимый директор.

1.2. Комитет является консультативно-совещательным органом, созданным с целью обсуждения и выработки предложений Совету директоров (наблюдательному совету) по совершенствованию корпоративного управления в Обществе, по определению кадровой политики, системы вознаграждений и оплаты труда в Обществе.

Решения Комитета, принимаемые в рамках полномочий, определенных настоящим Положением, носят рекомендательный характер для Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

1.3. По решению Совета директоров (наблюдательного совета) численный и персональный состав Комитета может быть изменен в любое время.

1.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в работе Комитета в соответствии с настоящим Положением.

2. ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1. Задачами Комитета являются:

изучение и внедрение в Обществе лучших практик взаимодействия органов управления акционерных обществ, отчетности и контроля за деятельностью органов управления;

подготовка предложений Совету директоров (наблюдательному совету) по внесению изменений в устав Общества и иные локальные нормативные правовые акты Общества, регулирующие деятельность органов управления, иные отношения в Обществе в области корпоративного управления в целях совершенствования его механизмов и внедрения эффективных моделей и инструментов;

выработка предложений по кадровой политике Общества и контроль за ее реализацией в пределах компетенции Комитета;

обеспечение прозрачности и обоснованности выдвижения кандидатов на занятие должностей Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления) Общества, а также на должности _______________________________________ Общества;

выработка предложений по установлению и совершенствованию системы вознаграждений членам Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизору), независимому аудитору и оплаты труда работников Общества.

2.2. В соответствии с возложенными на него задачами Комитет:

2.2.1. В сфере корпоративного управления:

контролирует соответствие корпоративного управления в Обществе законодательству и уставу Общества;

контролирует реализацию решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам корпоративного управления;

изучает ситуацию в Обществе по возникновению корпоративных конфликтов и практику их рассмотрения, вырабатывает рекомендации по их предотвращению;

рассматривает и урегулирует корпоративные конфликты между органами управления и акционерами Общества, имеющими долю в уставном фонде Общества менее _____ %, между акционерами Общества, между акционерами Общества и работниками Общества;

2.2.2. В сфере кадровой политики и назначений:

предлагает критерии определения независимых членов Совета директоров (наблюдательного совета), проверяет соответствие конкретных лиц утвержденным критериям и контролирует соответствие избранных независимых членов Совета директоров (наблюдательного совета) утвержденным критериям;

разрабатывает и предлагает Совету директоров (наблюдательному совету) требования к кандидатам для избрания на должности Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления) Общества и руководящие должности в Обществе, в том числе по квалификации, опыту работы на соответствующих должностях и (или) в сфере деятельности Общества;

разрабатывает рекомендации Совету директоров (наблюдательному совету) и Директору (генеральному директору) Общества по вопросам повышения квалификации работников Общества;

готовит рекомендации по кандидатурам для избрания и (или) назначения на должности Директора (генерального директора), членов Дирекции, руководителей ____________________ структурных подразделений Общества и их заместителей;

2.2.3. В сфере вознаграждений и оплаты труда:

представляет рекомендации Совету директоров (наблюдательному совету) по размерам базовых оплат, а также принципам построения премиальной системы Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления), руководителей ______________ структурных подразделений и их заместителей, Корпоративного секретаря с учетом вклада каждого из них в результаты деятельности Общества;

обеспечивает контроль за исполнением Директором (генеральным директором) Общества, членами Дирекции (Правления) решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам вознаграждений и оплаты труда работников Общества;

готовит проекты контрактов с Директором (генеральным директором) Общества;

анализирует соответствие системы вознаграждений, премирования и оплаты труда в Обществе ситуации на рынке труда, интересам Общества и его акционеров и готовит соответствующие заключения;

вырабатывает предложения по совершенствованию мотивации и оценки деятельности членов Совета директоров (наблюдательного совета), Директора (генерального директора), членов Дирекции (Правления), членов Ревизионной комиссии (ревизора), работников Общества;

2.2.4. готовит проекты локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам его компетенции;

2.2.5. рассматривает иные вопросы по поручению Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с его задачами.

3. ПРАВА КОМИТЕТА, ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

3.1. Для реализации задач и функций Комитет имеет следующие права:

получать от исполнительного органа Общества необходимые сведения, информацию и документы, их содержащие, в том числе, по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом), составляющие коммерческую и служебную тайну;

получать от исполнительного органа Общества, в соответствии с их компетенцией письменные и устные пояснения по рассматриваемым вопросам;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

3.2. Реализация Комитетом его прав должна осуществляться строго в соответствии с законодательством, уставом Общества, Корпоративным кодексом, настоящим Положением и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.3. Члены Комитета имеют равные права на участие в заседаниях, участие в обсуждении и голосовании по вопросам повестки дня, на внесение предложений, на особое мнение, на получение необходимой информации для принятия решений.

3.4. В обязанности членов Комитета входит:

знать законодательство, регулирующее отношения, являющиеся предметом деятельности Комитета, устав Общества, Корпоративный кодекс Общества, иные локальные нормативные правовые акты Общества;

участвовать в заседаниях Комитета;

изучать необходимые сведения, информацию и документы Общества;

добросовестно относиться к своим обязанностям члена Комитета, соблюдать интересы Общества и его акционеров;

готовить документы по поручению Комитета;

участвовать в подготовке планов деятельности и иных документов Комитета;

не разглашать коммерческую и служебную тайну Общества.

3.6. Члены Комитета несут ответственность в соответствии с законодательством за:

умышленные действия (бездействие), противоречащие интересам Общества, и причиненные этим убытки Обществу;

разглашение личной тайны, а также коммерческой и служебной тайны Общества и причиненные этим убытки.

4. ПОРЯДОК РАБОТЫ КОМИТЕТА

4.1. Комитет организует свою работу самостоятельно в соответствии с функциями, определенными настоящим Положением, и выполняет иные поручения Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с его задачами.

4.2. Непосредственно руководит деятельностью Комитета его Председатель, назначаемый Советом директоров (наблюдательным советом) из числа членов сформированного Комитета.

Председатель Комитета:

назначает даты проведения заседаний Комитета самостоятельно или на основании предложений членов Комитета, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии;

дает поручения Корпоративному секретарю Общества об организации проведения заседаний Комитета;

ведет заседания Комитета и обеспечивает рассмотрение всех вопросов, включенных в повестку дня;

подписывает протоколы заседаний Комитета и передает их и прилагаемые к нему материалы на хранение Корпоративному секретарю Общества;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

4.3. Заседания Комитета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

4.4. Повестки дня заседаний Комитета определяются в соответствии с планом деятельности Комитета, который утверждается Комитетом не позднее одного месяца со дня формирования его состава. Члены Комитета вправе вносить иные вопросы в повестку дня заседания Комитета устно в начале каждого заседания или до его начала в письменном виде. Повестка дня заседания утверждается непосредственно на заседании до начала обсуждения всех вопросов.

4.5. В заседании Комитета принимают участие его члены, а также лица, приглашенные на заседание по инициативе членов Комитета.

4.6. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее 2/3 общего числа членов Комитета.

4.7. Решения на заседании Комитета принимаются большинством голосов от общего числа членов Комитета.

Каждый член Комитета при принятии решений обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Комитета является решающим.

Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета или иному лицу не допускается.

4.8. Заседания по решению Председателя Комитета могут проводиться в форме очного заседания (в том числе в режиме видеоконференции) или заочного голосования.

Информация о форме проведения заседания Комитета указывается в уведомлениях о проведении заседания, которые готовятся и рассылаются Корпоративным секретарем.

При проведении заседания в очной форме для определения кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Комитета, отсутствующих на заседании, поступившие до начала заседания.

При проведении заседания в форме заочного голосования члены Комитета голосуют путем заполнения опросного листа.

При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Комитета должен быть оставлен незачеркнутым только один из возможных вариантов голосования по каждому проекту решения по каждому вопросу («за», «против», «воздержался»). Иначе опросный лист считается незаполненным. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии, инициалов и даты заполнения.

Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Комитета в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю Общества в оригинале либо посредством факсимильной или электронной связи.

Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Комитета опросных листов, полученных Корпоративным секретарем в установленный срок.

Опросный лист, полученный Корпоративным секретарем с нарушением требований и сроков, указанных в настоящем пункте, не учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

4.9. Принятые Комитетом в пределах его компетенции решения доводятся до сведения Совета директоров (наблюдательного совета) Председателем Комитета либо по его поручению иным членом комитета – членом Совета директоров (наблюдательного совета) на ближайшем заседании Совета директоров (наблюдательного совета).

4.10. Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов.

5. ОТЧЕТНОСТЬ КОМИТЕТА

5.1. Комитет готовит отчет о своей деятельности ежегодно перед годовым общим собранием акционеров Общества.

Ежегодный отчет Комитета подлежит предварительному утверждению Комитетом и подписывается Председателем Комитета.

5.2. Ежегодный отчет Комитета содержит информацию за период со дня формирования Комитета до даты утверждения отчета.

5.3. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время потребовать у Председателя Комитета отчет о работе Комитета в целом и о выполнении поручений Совета директоров (наблюдательного совета).

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему, утверждаются Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.2. Настоящее Положение и состав Комитета публикуется на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

 

 

Приложение 3 к постановлению Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь 09.07.2015 № 29

 

Примерная форма

 

УТВЕРЖДЕНО Решение Совета директоров (наблюдательного совета) Открытого акционерного общества ________________ (протокол № ___ от __.__.2015)

ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ
ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ)
Открытого акционерного общества __________________________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Комитет по стратегии (далее – Комитет) избирается ежегодно из членов Совета директоров (наблюдательного совета) и иных лиц (за исключением Директора (генерального директора) и членов Дирекции (Правления), пользующихся доверием членов Совета директоров (наблюдательного совета), в том числе акционеров Общества, и обладающих необходимым опытом и уровнем профессиональной подготовки, в количестве ____ человек (не менее 5 человек). При этом большинство в Комитете должны составлять члены Совета директоров (наблюдательного совета). В состав Комитета должны быть избраны как минимум два независимых директора.

1.2. Комитет является консультативно-совещательным органом, созданным с целью обеспечения выполнения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества функции по определению стратегии деятельности Общества.

Решения Комитета, принимаемые в рамках полномочий, определенных настоящим Положением, носят рекомендательный характер для Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

1.3. По решению Совета директоров (наблюдательного совета) численный и персональный состав Комитета может быть изменен в любое время.

1.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в работе Комитета в соответствии с настоящим Положением.

2. ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1. Задачами Комитета являются:

оценка эффективности деятельности Общества и подготовка предложений Совету директоров (наблюдательному совету) по определению стратегии развития Общества;

мониторинг состояния рынка и иных факторов, влияющих на экономическое положение Общества, и определение возможных предпринимательских, финансовых и имущественных рисков для Общества и его акционеров. Своевременное информирование Совета директоров (наблюдательного совета) о неблагоприятных факторах для развития Общества;

подготовка предложений Совету директоров (наблюдательному совету) по изменению стратегии развития Общества;

обеспечение контроля за реализацией исполнительным органом Общества утвержденной Советом директоров (наблюдательным советом) стратегии развития Общества, подготовка соответствующих заключений;

2.2. В соответствии с возложенными на него задачами Комитет:

готовит предложения Совету директоров (наблюдательному совету) по формированию стратегии развития, в том числе по организационной, инвестиционной, финансовой (дивидендная политика, структура собственного и заемного капиталов и т.д.), информационной стратегии и стратегии в области экологии и охраны окружающей среды и иным функциональным стратегиям Общества;

рассматривает проекты годовых финансово-хозяйственных планов Общества и готовит заключения по ним (если подготовка такого плана предусмотрена уставом Общества);

изучает и оценивает финансовые и экономические показатели деятельности Общества, выявляет факторы, негативно влияющие на эти показатели;

оценивает экономическую ситуацию в стране и в актуальных для Общества регионах с целью выявления рисков или новых потенциальных возможностей для деятельности Общества;

предварительно рассматривает следующие вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета):

о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением решения о выпуске акций;

об использовании резервных и других фондов Общества;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

заслушивает отчеты Директора (генерального директора) о выполнении утвержденной стратегии развития Общества и основанных на ней бизнес-планов и инвестиционных проектов;

готовит по результатам каждого полугодия информацию Совету директоров (наблюдательному совету) о ходе реализации стратегии развития Общества и достигнутых результатах;

готовит проекты локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам его компетенции;

выполняет поручения Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с задачами Комитета.

3. ПРАВА КОМИТЕТА, ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

3.1. Для реализации задач и функций Комитет имеет следующие права:

получать от исполнительного органа Общества необходимые сведения, информацию и документы, их содержащие, в том числе, по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом), составляющие коммерческую и служебную тайну;

получать от исполнительного органа Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) ее членов в соответствии с их компетенцией письменные и устные пояснения по рассматриваемым вопросам;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

3.2. Реализация Комитетом его прав должна осуществляться строго в соответствии с законодательством, уставом Общества, Корпоративным кодексом, настоящим Положением и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.3. Члены Комитета имеют равные права на участие в заседаниях, на обсуждение и участие в голосовании по вопросам повестки дня, на внесение предложений, на особое мнение, на получение необходимой информации для принятия решений.

3.4. В обязанности членов Комитета входит:

знать основы законодательства, регулирующего экономические отношения, в том числе внешнеэкономическую деятельность, устав Общества, Корпоративный кодекс Общества, иные локальные нормативные правовые акты Общества;

поддерживать свою квалификацию, знать экономическую ситуацию в стране (в регионе ______________, в мире) и ее тенденции в объеме, необходимом для эффективной работы в Комитете;

участвовать в заседаниях Комитета;

изучать необходимые сведения, информацию и документы Общества;

добросовестно относиться к своим обязанностям члена Комитета, соблюдать интересы Общества и его акционеров;

готовить документы по поручению Комитета;

участвовать в подготовке планов деятельности и иных документов Комитета;

не разглашать коммерческую и служебную тайну Общества.

3.6. Члены Комитета несут ответственность в соответствии с законодательством за:

умышленные действия (бездействие), противоречащие интересам Общества, и причиненные этим убытки Обществу;

разглашение коммерческой и служебной тайны Общества и причиненные этим убытки Обществу.

4. ПОРЯДОК РАБОТЫ КОМИТЕТА

4.1. Комитет организует свою работу самостоятельно в соответствии с функциями, определенными настоящим Положением, и выполняет поручения Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с его задачами.

4.2. Непосредственно руководит деятельностью Комитета его Председатель, назначаемый Советом директоров (наблюдательным советом) из числа членов сформированного Комитета.

Председатель Комитета:

назначает даты проведения заседаний Комитета самостоятельно или на основании предложений членов Комитета, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии;

дает поручения Корпоративному секретарю Общества об организации проведения заседаний Комитета;

ведет заседания Комитета и обеспечивает рассмотрение всех вопросов, включенных в повестку дня;

подписывает протоколы заседаний Комитета и передает их и прилагаемые к нему материалы на хранение Корпоративному секретарю Общества;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

4.3. Заседания Комитета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

4.4. Повестки дня заседаний Комитета определяются в соответствии с планом деятельности Комитета, который утверждается Комитетом не позднее одного месяца со дня формирования его состава. Члены Комитета вправе вносить иные вопросы в повестку дня заседания Комитета устно в начале каждого заседания или до его начала в письменном виде. Повестка дня заседания утверждается непосредственно на заседании до начала обсуждения всех вопросов.

4.5. В заседании Комитета принимают участие его члены, а также лица, приглашенные на заседание по инициативе членов Комитета.

4.6. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее 2/3 общего числа членов Комитета.

4.7. Решения на заседании Комитета принимаются большинством голосов от общего числа членов Комитета.

Каждый член Комитета при принятии решений обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Комитета является решающим.

Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета или иному лицу не допускается.

4.8. Заседания по решению Председателя Комитета могут проводиться в форме очного заседания (в том числе в режиме видеоконференции) или, в случае необходимости оперативного рассмотрения и принятия решения (в течение не более 5 рабочих дней), в форме заочного голосования.

Информация о форме проведения заседания Комитета указывается в уведомлениях о проведении заседания, которые готовятся и рассылаются Корпоративным секретарем.

При проведении заседания в очной форме для определения кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Комитета, отсутствующих на заседании, поступившие до начала заседания.

При проведении заседания в форме заочного голосования члены Комитета голосуют путем заполнения опросного листа. Количество вопросов, выносимых в опросный лист для рассмотрения на заседании в форме заочного голосования, не может быть более _____________ (трех).

При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Комитета должен быть оставлен незачеркнутым только один из возможных вариантов голосования по каждому проекту решения по каждому вопросу («за», «против», «воздержался»). Иначе опросный лист считается незаполненным. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии, инициалов и даты заполнения.

Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Комитета в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю Общества в оригинале либо посредством факсимильной или электронной связи.

Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Комитета опросных листов, полученных Корпоративным секретарем в установленный срок.

Опросный лист, полученный Корпоративным секретарем с нарушением требований и сроков, указанных в настоящем пункте, не учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

4.9. Принятые Комитетом в пределах его компетенции решения доводятся до сведения Совета директоров (наблюдательного совета) Председателем Комитета либо по его поручению иным членом комитета – членом Совета директоров (наблюдательного совета) на ближайшем заседании Совета директоров (наблюдательного совета).

4.10. Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов.

5. ОТЧЕТНОСТЬ КОМИТЕТА

5.1. Комитет готовит отчет о своей деятельности ежегодно перед годовым общим собранием акционеров Общества.

Ежегодный отчет Комитета подлежит предварительному утверждению Комитетом и подписывается Председателем Комитета.

5.2. Ежегодный отчет Комитета содержит информацию за период со дня формирования Комитета до даты утверждения отчета.

5.3. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время потребовать у Председателя Комитета отчет о работе Комитета в целом и о выполнении поручений Совета директоров (наблюдательного совета).

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему, утверждаются Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.2. Настоящее Положение и состав Комитета публикуется на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

 

 

Приложение 4 к постановлению Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь 09.07.2015 № 29

 

Примерная форма

 

УТВЕРЖДЕНО Решение Совета директоров (наблюдательного совета) Открытого акционерного общества ________________ (протокол № ___ от __.__.2015)

ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ
ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ)
Открытого акционерного общества ___________________________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Комитет по аудиту (далее – Комитет) избирается ежегодно из членов Совета директоров (наблюдательного совета) и иных лиц (за исключением Директора (генерального директора) и членов Дирекции (Правления), пользующихся доверием членов Совета директоров (наблюдательного совета) и обладающих необходимым опытом и уровнем профессиональной подготовки, в количестве ____ человек (не менее 3 человек). При этом большинство в Комитете должны составлять члены Совета директоров (наблюдательного совета). В состав Комитета должен быть избран как минимум один независимый директор.

1.2. Комитет является консультативно-совещательным органом, созданным с целью обеспечения выполнения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества функций по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Решения Комитета, принимаемые в рамках полномочий, определенных настоящим Положением, носят рекомендательный характер для Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

1.3. По решению Совета директоров (наблюдательного совета) численный и персональный состав Комитета может быть изменен в любое время.

1.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в работе Комитета в соответствии с настоящим Положением.

2. ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1. Задачами Комитета являются:

совершенствование функционирования системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;

обеспечение прозрачности финансовых и хозяйственных операций Общества и предупреждение злоупотреблений со стороны исполнительного органа его членов и работников Общества;

обеспечение достоверности раскрываемой информации о финансовом и экономическом положении Общества.

2.2. В соответствии с возложенными на него задачами Комитет:

рассматривает вопросы учета имущества Общества и его финансовых и хозяйственных операций и соответствия учета финансовых и хозяйственных операций Общества законодательству;

разрабатывает предложения по учетной политике Общества;

осуществляет анализ состояния внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

готовит предложения по актуальным вопросам в сфере аудита и внутреннего контроля в Обществе;

осуществляет взаимодействие с независимым аудитором, Ревизионной комиссией (ревизором);

изучает и анализирует заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, отчеты и заключения независимого аудитора;

оценивает прозрачность и законность финансовых и хозяйственных операций Общества;

готовит и представляет Совету директоров (наблюдательному совету) заключения о финансовом положении Общества;

разрабатывает предложения об информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, подлежащей раскрытию;

предлагает Совету директоров (наблюдательному совету) кандидатуры независимых аудиторов;

представляет Совету директоров (наблюдательному совету) Общества отчеты о состоянии аудита в Обществе и информацию о выявленных недостатках, нарушениях и проблемах в учете финансовых и хозяйственных операций Общества;

осуществляет контроль за исполнением мероприятий по устранению недостатков, выявленных в ходе проведения внутреннего контроля и независимого аудита;

контролирует реализацию крупных сделок Общества и сделок Общества с участием аффилированных лиц;

предлагает и рассматривает кандидатуры для избрания в состав Ревизионной комиссии (ревизором);

предлагает и рассматривает кандидатуры на должности: ________________________ Общества;

готовит проекты локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам его компетенции.

3. ПРАВА КОМИТЕТА, ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

3.1. Для реализации задач и функций Комитет имеет следующие права:

получать от исполнительного органа Общества необходимые сведения и информацию и документы, их содержащие, в том числе, по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом), составляющие коммерческую и служебную тайну;

получать от исполнительного органа Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) ее членов в соответствии с их компетенцией письменные и устные пояснения по рассматриваемым вопросам;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

3.2. Реализация Комитетом его прав должна осуществляться строго в соответствии с законодательством, уставом Общества, Корпоративным кодексом, настоящим Положением и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.3. Члены Комитета имеют равные права на участие в заседаниях, на обсуждение и участие в голосовании по вопросам повестки дня, на внесение предложений, на особое мнение, на получение необходимой информации для принятия решений.

3.4. В обязанности членов Комитета входит:

знать законодательство, регулирующее отношения, являющиеся предметом аудита, устав Общества, Корпоративный кодекс Общества, иные локальные нормативные правовые акты Общества;

участвовать в заседаниях Комитета;

изучать необходимые сведения, информацию и документы Общества;

добросовестно относиться к своим обязанностям члена Комитета, соблюдать интересы Общества и его акционеров;

готовить документы по поручению Комитета;

участвовать в подготовке планов деятельности и иных документов Комитета;

не разглашать коммерческую и служебную тайну Общества.

3.5. Члены Комитета несут ответственность в соответствии с законодательством за:

умышленные действия (бездействие), противоречащие интересам Общества, и причиненные этим убытки Обществу;

разглашение коммерческой и служебной тайны Общества и причиненные этим убытки Обществу.

4. ПОРЯДОК РАБОТЫ КОМИТЕТА

4.1. Комитет организует свою работу самостоятельно в соответствии с функциями, определенными настоящим Положением, и выполняет поручения Совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с его задачами.

4.2. Непосредственно руководит деятельностью Комитета его Председатель, назначаемый Советом директоров (наблюдательным советом) из числа членов сформированного Комитета.

Председатель Комитета:

назначает даты проведения заседаний Комитета самостоятельно или на основании предложений членов Комитета, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизора);

дает поручения Корпоративному секретарю Общества об организации проведения заседаний Комитета;

ведет заседания Комитета и обеспечивает рассмотрение всех вопросов, включенных в повестку дня;

подписывает протоколы заседаний Комитета и передает их и прилагаемые к нему материалы на хранение Корпоративному секретарю Общества;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

4.3. Заседания Комитета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

4.4. Повестки дня заседаний Комитета определяются в соответствии с планом деятельности Комитета, который утверждается Комитетом не позднее одного месяца со дня формирования его состава. Члены Комитета вправе вносить иные вопросы в повестку дня заседания Комитета устно в начале каждого заседания или до его начала в письменном виде. Повестка дня заседания утверждается непосредственно на заседании до начала обсуждения всех вопросов.

4.5. В заседании Комитета принимают участие его члены, а также лица, приглашенные на заседание по инициативе членов Комитета.

4.6. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее 2/3 общего числа членов Комитета.

4.7. Решения на заседании Комитета принимаются большинством голосов от общего числа членов Комитета.

Каждый член Комитета при принятии решений обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Комитета является решающим.

Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета или иному лицу не допускается.

4.8. Заседания по решению Председателя Комитета могут проводиться в форме очного заседания (в том числе в режиме видеоконференции) или заочного голосования.

Информация о форме проведения заседания Комитета указывается в уведомлениях о проведении заседания, которые готовятся и рассылаются Корпоративным секретарем.

При проведении заседания в очной форме для определения кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Комитета, отсутствующих на заседании и поступившие до начала заседания.

При проведении заседания в форме заочного голосования члены Комитета голосуют путем заполнения опросного листа.

При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Комитета должен быть оставлен незачеркнутым только один из возможных вариантов голосования по каждому проекту решения по каждому вопросу («за», «против», «воздержался»). Иначе опросный лист считается незаполненным. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии, инициалов и даты заполнения.

Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Комитета в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю Общества в оригинале либо посредством факсимильной или электронной связи.

Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Комитета опросных листов, полученных Корпоративным секретарем в установленный срок.

Опросный лист, полученный Корпоративным секретарем с нарушением требований и сроков, указанных в настоящем пункте, не учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

4.9. Принятые Комитетом в пределах его компетенции решения доводятся до сведения Совета директоров (наблюдательного совета) Председателем Комитета либо по его поручению иным членом Комитета – членом Совета директоров (наблюдательного совета) на ближайшем заседании Совета директоров (наблюдательного совета).

4.10. Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов.

5. ОТЧЕТНОСТЬ КОМИТЕТА

5.1. Комитет готовит отчет о своей деятельности ежегодно перед годовым общим собранием акционеров Общества.

Ежегодный отчет Комитета подлежит предварительному утверждению Комитетом и подписывается Председателем Комитета.

5.2. Ежегодный отчет Комитета содержит информацию за период со дня формирования Комитета до даты утверждения отчета.

5.3. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время потребовать у Председателя Комитета отчет о работе Комитета в целом и о выполнении поручений Совета директоров (наблюдательного совета).

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему, утверждаются Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.2. Настоящее Положение и состав Комитета публикуется на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет.