 | Официальная правовая информация |
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности либо в законодательстве, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения
Участник ООО предъявил иск о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом и предприятием.
В обоснование заявленного требования истец указал, что при заключении договора купли-продажи автомобилей исполнительный орган ООО (директор) вышел за пределы ограничения его полномочий, установленного учредительными документами ООО. В частности, согласно уставу ООО не вправе продавать, дарить, обменивать, передавать в залог и иным образом отчуждать, а также сдавать в аренду, владение и пользование принадлежащее ему имущество, относящееся к основным фондам, без решения общего собрания участников, если иное не установлено законодательством. Поскольку решение о продаже автомобилей общим собранием участников ООО не принималось, договор, по мнению истца, подлежит признанию недействительным на основании статьи 175 ГК.
Хозяйственный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что право на оспаривание сделки по отчуждению основных фондов ООО по основаниям, определенным в статье 175 ГК, принадлежит самому обществу. То есть участник общества признан ненадлежащим истцом.
Судом апелляционной инстанции решение по делу отменено, исковые требования удовлетворены на основании следующего. Ограничение полномочий директора общества предусмотрено уставом ООО как в интересах самого общества, так и в интересах его участников. Поэтому участника ООО следует считать надлежащим истцом по делу. Признан обоснованным довод истца о том, что директор ООО при подписании оспариваемого договора вышел за пределы ограничения его полномочий.
Кассационной коллегией принятые по делу судебные постановления отменены, в иске отказано. Поддержав вывод апелляционной инстанции о наличии у истца как учредителя ООО права на оспаривание договора по статье 175 ГК, вместе с тем Кассационная коллегия пришла к выводу, что имеющимся в материалах дела протоколом общего собрания участников ООО подтверждается принятие решения о предоставлении директору полномочий на заключение оспариваемого договора.
Президиум Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь отменил постановление Кассационной коллегии, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции. Вывод Кассационной коллегии о том, что общим собранием участников ООО директору предоставлены полномочия на заключение договора, признан необоснованным по следующим причинам.
Материалами дела подтверждается факт проведения внеочередного общего собрания участников общества, на котором, в частности, рассматривался вопрос о предоставлении полномочий директору ООО. В качестве доказательства принятия общим собранием решения о делегировании директору полномочий на продажу основных фондов общества суду представлена копия протокола собрания.
Согласно статье 84 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Имеющаяся в материалах дела копия протокола общего собрания участников ООО надлежащим образом не заверена. Подлинный протокол представлен не был. Таким образом, названный документ не может быть принят в качестве доказательства по делу.
Подготовлено
управлением обеспечения надзора и
обобщения судебной практики
Высшего Хозяйственного Суда