Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом

Гражданином А. было учреждено унитарное предприятие «А» (далее – УП «А»). В ходе осуществления хозяйственной деятельности предприятием УП «А» было приобретено здание и получено свидетельство о регистрации права собственности. Впоследствии УП «А» было преобразовано в ООО «А». Согласно договору о совместной деятельности по созданию ООО «А» стороны обусловили, что гражданин А. освобождается от внесения вклада в уставный фонд ООО «А» в связи с включением сформированного уставного фонда УП «А», а все другие участники вносят вклад в размере, равном уставному фонду реорганизованного предприятия УП «А».

Право собственности на спорное здание было зарегистрировано Бюро регистрации и технической инвентаризации за ООО «А».

Гражданин А. обратился в суд с иском о признании недействительным регистрации права собственности спорного здания за ООО «А». В удовлетворении иска гражданину А. было отказано.

Отменяя решение суда и принимая новое решение об удовлетворении заявленных требований, надзорная коллегия ВХС исходила из следующих обстоятельств. В соответствии со статьей 113 ГК унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Имущество унитарного предприятия находится в государственной либо частной собственности физического или юридического лица.

Таким образом, с прекращением деятельности УП «А» только его учредитель, как собственник предприятия в целом, имел право распоряжения находящимся у предприятия имуществом. Сам факт пользования имуществом реорганизованного предприятия вновь созданным предприятием в данном случае не имеет правового значения. Согласно пункту 5 статьи 54 ГК при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу. Согласно передаточному акту и учредительному договору ООО «А» спорное имущество ему в собственность не передавалось. Таким образом, спорное имущество не могло перейти в собственность ООО «А» в результате реорганизации УП «А».

Подготовлено управлением обеспечения

надзора и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда