Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности либо в законодательстве, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной (статья 175 ГК).»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности либо в законодательстве, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной (статья 175 ГК)

1. Сельскохозяйственный кооператив (продавец) и крестьянское фермерское хозяйство (покупатель) в лице своих директоров заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел основные фонды продавца (комплекс зданий и сооружений).

В соответствии с уставом кооператива вопросы отчуждения и приобретения основных фондов относятся к компетенции общего собрания членов кооператива. Согласно протоколу общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива вопрос о продаже основных фондов в повестку дня, которая в установленном порядке была направлена всем членам кооператива, включен не был. Вместе с тем в протоколе указано, что собранием принято решение о продаже основных фондов покупателю.

По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, предусмотренных уставом, решения приниматься не могут.

При таких обстоятельствах общее собрание членов кооператива было не вправе принимать решение о продаже имущества. Следовательно, при заключении договора купли-продажи основных фондов председатель кооператива превысил свои полномочия, что явилось основанием для признания судом данной сделки недействительной.

2. Открытое акционерное общество (продавец) и унитарное предприятие (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел основные фонды продавца (часть здания производственного комплекса).

Данная сделка была одобрена наблюдательным советом ОАО в нарушение положения устава, согласно которому утверждение сделок по отчуждению находящихся в собственности общества зданий стоимостью свыше 5 тысяч минимальных заработных плат отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Суд признал договор купли-продажи недействительным по причине заключения его с нарушением требований статьи 175 ГК, поскольку у наблюдательного совета отсутствовали полномочия на утверждение данного договора.