Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Решение собрания участников общества, оформленное протоколом, является решением самого общества и не может быть расценено как решение отдельных участников, поскольку оно отражает коллективную волю высшего органа управления обществом.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Решение собрания участников общества, оформленное протоколом, является решением самого общества и не может быть расценено как решение отдельных участников, поскольку оно отражает коллективную волю высшего органа управления обществом

Решением хозяйственного суда отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «Т» к ООО «В» о признании недействительной регистрации сделки купли-продажи ценных бумаг ОАО «С». При этом суд исходил из следующего. Порядок совершения операций с ценными бумагами регулируется Временными едиными стандартными правилами заключения и оформления операций с ценными бумагами, утвержденными Государственной инспекцией Республики Беларусь от 29 июля 1993 года № 07/608 (далее – Временные правила). Согласно пункту 2.1 Временных правил все сделки купли-продажи ценных бумаг совершаются в письменном виде, любыми способами, позволяющими в документальной форме зафиксировать состоявшееся волеизъявление сторон. В качестве такого документа судом был принят протокол общего собрания участников ОАО «С», которым было оформлено решение общего собрания участников о продаже части акций общества. При этом протокол содержал сведения о количестве продаваемых акций и их стоимости. Постановлением кассационной инстанции хозяйственного суда решение оставлено без изменения.

Отменяя решение хозяйственного суда и постановление кассационной инстанции по данному делу, надзорная коллегия исходила из следующих обстоятельств. Регистрация сделок с ценными бумагами осуществляется профессиональными участниками рынка ценных бумаг с учетом требований Порядка осуществления сделок по обращению ценных бумаг с участием профессионального участника рынка ценных бумаг (далее – Порядок), утвержденного постановлением Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 1 ноября 1999 года № 23/п. В соответствии с пунктами 4 и 12 Порядка профессиональный участник рынка ценных бумаг, в данном случае ООО «В», обязан был при регистрации сделки проверить ее соответствие требованиям законодательства. В соответствии со статьями 17, 18, 19 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» высшим органом управления обществом является собрание участников, которое осуществляет свои полномочия путем принятия решений.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 7 июня 2001 года № 4 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» решение собрания участников должно расцениваться хозяйственным судом как решение самого общества, а не как решение отдельных участников, поскольку оно отражает коллективную волю высшего органа управления обществом.

В соответствии с пунктом 2.4.2 Примерной инструкции по делопроизводству в министерствах, государственных комитетах и других центральных органах управления, предприятиях, учреждениях и организациях Республики Беларусь, утвержденной приказом Комитета по архивам и делопроизводству в Республике Беларусь от 23 мая 1995 года № 13, протокол является документом, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов.

Таким образом, в протоколе общего собрания отражено решение ОАО «С» о разрешении проведения сделки по продаже его акций, которое не может быть расценено как сделка по купле-продаже указанных акций сторонней организации.

Подготовлено управлением обеспечения

надзора и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда