Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Протокол собрания участников хозяйственного общества не отражает действия участников этого общества, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые в силу статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь признаются сделками.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Протокол собрания участников хозяйственного общества не отражает действия участников этого общества, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые в силу статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь признаются сделками

Коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь по проверке решений хозяйственных судов (далее – надзорная коллегия) отменила решение суда первой инстанции об отказе участникам хозяйственного общества в иске об установлении факта ничтожности сделки по передаче их акций предприятию «В», установив следующее.

Общее собрание участников хозяйственного общества «А» приняло решение о передаче принадлежащей участникам общества части акций общества предприятию «В», оформив данное решение в виде протокола. Помимо решения о передаче акций в протоколе были зафиксированы: количество передаваемых акций, их стоимость и срок оплаты.

Приняв протокол в качестве доказательства совершения сделки купли-продажи акций в письменной форме, суд первой инстанции акцентировал внимание на том, что в протоколе зафиксировано состоявшееся волеизъявление сторон, содержатся все предъявляемые законодательством требования к сделке купли-продажи (о предмете договора и о цене) и подписи уполномоченных представителей сторон.

Надзорная коллегия признала вывод суда первой инстанции необоснованным, указав, что протокол собрания участников хозяйственного общества представляет собой письменное оформление решения самого общества. Согласно статьям 17–19 Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» собрание участников общества является органом управления обществом, осуществляющим свои полномочия путем принятия решений. В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 7 июня 2001 года № 4 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» решение собрания участников должно расцениваться как решение самого общества, а не решение отдельных его участников, так как в нем отражается коллективная воля высшего органа управления общества.

В подпункте 2.4.2 Примерной инструкции по делопроизводству в министерствах, государственных комитетах и других центральных органах управления, предприятиях, учреждениях и организациях Республики Беларусь, утвержденной приказом Комитета по архивам и делопроизводству в Республике Беларусь от 23 мая 1995 года № 13, определено, что протокол – это документ, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов и принятия по ним решений на собраниях коллегиальных органов.

Кроме того, согласно подпункту 2.5 Временных единых стандартных правил заключения и оформления операций с ценными бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утвержденных Государственной инспекцией Республики Беларусь по ценным бумагам от 29 июля 1993 года № 07/608, все сделки, осуществляемые профессиональным участником рынка ценных бумаг за счет клиентов, выполняются только на основании договоров, заключенных в установленном законодательством порядке. При этом основными реквизитами являются: вид, категория и полное наименование ценных бумаг; наименование эмитента ценных бумаг; предельные уровни (минимальный и максимальный) цены, задаваемые в любой форме, при которой выполнение сделки возможно; срок и способ передачи ценных бумаг; срок и форма оплаты ценных бумаг после выполнения сделки; размер и форма оплаты комиссионного вознаграждения за исполнение сделки. В протоколе общего собрания не определены категория и наименование акций, отсутствуют наименования эмитента ценных бумаг, предельные уровни цен и форма оплаты ценных бумаг после совершения сделки.

В силу изложенного, протокол является решением хозяйственного общества о согласии на осуществление сделки с его акциями, а не сделкой между участниками данного общества и предприятием «В».

Подготовлено управлением обеспечения

надзора и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда