 | Официальная правовая информация |
РЕШЕНИЕ МЕЖДУНАРОДНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИ БЕЛОРУССКОЙ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННОЙ ПАЛАТЕ
1 февраля 2016 г. (дело № 1350/22-14)
Международный арбитражный суд при БелТПП, рассмотрев в судебных заседаниях, которые состоялись в помещении суда (Республика Беларусь, г. Минск, ул. Коммунистическая, 11, офис 309) 19 июня 2014 года, 16 апреля 2015 года, 8 июня 2015 года, дело № 1350/22-14 по иску общества с ограниченной ответственностью «А» (Литовская Республика) к акционерному обществу «Б» (Республика Беларусь) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора,
УСТАНОВИЛ:
Позиции сторон
В исковом заявлении общество с ограниченной ответственностью «А» (далее – истец) утверждает, что унитарное предприятие «Б», впоследствии реорганизованное в акционерное общество «Б» (далее – ответчик), и истец имели плодотворное сотрудничество. Партнерство между истцом и ответчиком основывалось на агентских соглашениях.
1 апреля 2013 года было заключено агентское соглашение (далее – Агентское соглашение), по которому ответчик предоставил истцу исключительное право продавать продукцию ответчика на территории Литвы. В рамках Агентского соглашения стороны заключили контракты купли-продажи, в том числе по ускорению реализации продукции ответчика. При этом возникли сложности с исполнением обязательства по оплате поставленной продукции. Ответчиком в адрес истца были заявлены претензии от 16.04.2013, 18.04.2013, 02.05.2013, 05.06.2013, в которых неправомерным признавалась продажа поставленных товаров не на территории Литвы, а за ее пределами. Ответчик письмом от 02.08.2013 прекратил Агентское соглашение от 1 апреля 2013 года в связи с нарушением объемов закупок, а также нарушением сроков оплаты поставленной продукции.
Полагая, что действия ответчика являются неправомерными, а основания прекращения Агентского соглашения надуманными, нарушающими требования законодательства о добросовестном исполнении обязательств, на основании изложенного и руководствуясь статьями 9, 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 3, 24, 36 Закона Республики Беларусь «О международном арбитражном (третейском) суде» и статьями 2, 4, 13, 37–40 Регламента МАС при БелТТП, истец просит восстановить нарушенное положение истца – стороны Агентского соглашения, признав необоснованным односторонний отказ от его исполнения ответчиком.
Ответчик в ответе на исковое заявление от 8 мая 2014 года требования истца не признал, считая их незаконными и необоснованными. Ответчик в качестве доводов правомерности своего поведения и оснований отказа от его исполнения сослался на нарушения истцом обязательств по Агентскому соглашению по объемам закупок товара и платежам, предусмотренных разделом IX Агентского соглашения.
Компетенция суда
В соответствии с частью второй статьи 4 Закона Республики Беларусь от 9 июля 1999 года «О международном арбитражном (третейском) суде» (далее – Закон) в международный арбитражный суд по соглашению сторон могут передаваться гражданско-правовые споры между любыми субъектами права, возникающие, в частности, при осуществлении внешнеторговых и иных видов международных экономических связей, если местонахождение или местожительство хотя бы одного из них находится за границей Республики Беларусь.
В соответствии со статьей 11 Закона, статьей 4 Регламента Международного арбитражного суда при БелТПП (далее – Регламент) арбитражным соглашением является соглашение сторон о передаче на рассмотрение международного арбитражного суда всех или отдельных споров, которые возникли или могут возникнуть из связывающего стороны правоотношения, которое может быть заключено в виде арбитражной оговорки (отдельного положения гражданско-правового договора) или в виде самостоятельного договора.
Подсудность рассматриваемого спора Международному арбитражному суду при БелТПП предусмотрена в арбитражном соглашении, содержащемся в Агентском соглашении. Согласно разделу XI Агентского соглашения «В случае возникновения любых разногласий по Соглашению или Контрактам, заключенным по данному Соглашению, стороны будут принимать все меры для разрешения их путем переговоров. В случае если это не будет достигнуто, все споры и разногласия, подлежат разрешению в Международном арбитражном суде при БелТПП в соответствии с его регламентом и законодательством Республики Беларусь».
Действительность арбитражного соглашения подтверждена истцом в исковом заявлении и ответчиком в ответе на исковое заявление от 8 мая 2014 года.
Таким образом, состав суда считает, что возникший между сторонами спор подлежит рассмотрению в Международном арбитражном суде при БелТПП.
Применимое право
Согласно статье 36 Закона и пункту 1 статьи 38 Регламента состав международного арбитражного суда разрешает спор в соответствии с правом, которое стороны избрали в качестве подлежащего применению к существу спора. Любое указание на право или систему права какого-либо государства должно толковаться как непосредственная отсылка к материальному праву этого государства, а не к его коллизионным нормам.
Агентское соглашение, в связи с исполнением которого возник рассматриваемый судом спор, содержит соглашение сторон о применимом праве. В разделе XI Агентского соглашения указано, что применимым является материальное право Республики Беларусь.
Рассмотрение спора
Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «А» к акционерному обществу «Б» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поступило в Международный арбитражный суд при БелТПП 7 апреля 2014 года.
Производство по делу было возбуждено 7 апреля 2014 года определением Председателя Международного суда при БелТПП.
Извещение Международного арбитражного суда при БелТПП о возбуждении дела и исковое заявление с приложенными материалами получены ответчиком по почте 9 апреля 2014 года, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением о вручении с подписью получателя.
Состав суда сформирован в соответствии с Регламентом. В соответствии со статьей 5 Регламента количественный состав суда определяется соглашением сторон, а при отсутствии такого соглашения включает трех арбитров. Агентское соглашение не содержит соглашения сторон о количественном составе суда, в связи с чем спор подлежит рассмотрению в составе трех арбитров.
В исковом заявлении истец назвал основного и запасного арбитров с его стороны.
Ответчик в ответе на исковое заявление от 8 мая 2014 года избрал основного и запасного арбитров с его стороны.
Определением от 22 мая 2014 года арбитры избрали основного и запасного председателя состава суда.
В судебном заседании 19 июня 2014 года интересы истца представлял адвокат, действующий на основании доверенности от 12 июня 2014 года (копия находится в материалах дела).
В судебном заседании 19 июня 2014 года интересы ответчика представляли заместитель начальника юридического отдела, действующая на основании доверенности от 24 февраля 2014 года (копия находится в материалах дела), начальник управления продвижения и реализации продукции, действующий на основании доверенности от 5 мая 2014 года (копия находится в материалах дела), и юрисконсульт, действующий на основании доверенности 4 марта 2014 года № 83 (копия находится в материалах дела).
Поскольку Агентское соглашение заключалось унитарным предприятием «А» (Республика Беларусь), а материалами дела (выписка из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь, передаточный акт при преобразовании от 25 ноября 2013 года, свидетельство о государственной регистрации от 29 января 2014 года) подтверждается, что его правопреемником является акционерное общество «Б», состав суда вынес протокольное определение о признании надлежащим ответчиком акционерное общество «Б».
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства о приобщении дополнительных материалов, а также об отложении разбирательства дела на 6 (шесть) месяцев, которые были удовлетворены.
Назначенное на 25 ноября 2014 года заседание не состоялось в связи с болезнью арбитра.
В судебном заседании 16 апреля 2015 года в присутствии тех же представителей ответчика было рассмотрено ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с необходимостью администратору, назначенному окружным судом для истца, ознакомиться с материалами дела и заключить соглашение с адвокатом для подготовки к заседанию суда. Суд данное ходатайство истца удовлетворил и назначил судебное заседание на 8 июня 2015 года.
При рассмотрении дела по существу в судебном заседании 8 июня 2015 года представители истца в судебное заседание не явились.
Интересы ответчика представляли заместитель начальника юридического отдела, действующая на основании доверенности от 12 января 2015 года (копия находится в материалах дела), начальник управления продвижения и реализации продукции, действующий на основании доверенности от 24 марта 2015 года (копия находится в материалах дела), и юрисконсульт, действующий на основании доверенности 12 января 2015 года (копия находится в материалах дела).
Представители ответчика поддержали свои возражения о необоснованности искового требования и просили суд в иске отказать.
Обоснование решения
Заслушав объяснения представителей ответчика, а также исследовав представленные сторонами доказательства, состав суда считает установленным следующее.
Стороны действительно 1 апреля 2013 года заключили Агентское соглашение.
В соответствии с разделом I Агентского соглашения ответчик предоставил истцу исключительное право продавать свою продукцию на территории Литвы.
Раздел II Агентского соглашения предусматривает следующие обязательства сторон:
– в рамках Агентского соглашения стороны будут заключать контракты купли-продажи;
– в период действия Агентского соглашения истец обязуется производить закупки товаров у истца;
– сторонами установлены объемы и периоды закупок на 2013–2015 гг. с разбивкой по полугодиям с правом их корректировки по взаимному согласованию сторон на основании анализа конъюнктуры рынка и фактической отгрузки за отчетный период.
Агентским соглашением предусмотрено, что в первом полугодии 2013 года истец по коммерческим контрактам с ответчиком должен был произвести закупку товаров на сумму 8 073 700 евро и на сумму 514 000 долларов США.
Корректирование условий, определенных разделом II Агентского соглашения, сторонами в установленном порядке не проводилось.
Разделом IX Агентского соглашения предусмотрены следующие условия, при которых ответчик вправе отказаться от исполнения соглашения до истечения срока его действия без права истца требовать компенсации:
– невыполнение истцом какого-либо обязательства по Агентскому соглашению и контрактов, заключенных в рамках соглашения, и особенно в том случае, если не дается необходимых указаний и/или не предпринимается реальных действий по выполнению этих обязательств, в т.ч. по выполнению обязательств в соответствии с разделом II соглашения;
– нарушение истцом принятых обязательств по платежам.
Указанный раздел содержит условие, согласно которому в случае отказа ответчика от исполнения Агентского соглашения последнее считается расторгнутым полностью или частично с момента направления письменного отказа от исполнения соглашения.
Истцом не были исполнены обязательства по Агентскому соглашению, так как в первом полугодии 2013 года истец приобрел продукцию на сумму 230 002,24 доллара США, что составило 44,75 % от согласованного сторонами объема закупок, что подтверждается письмом истца от 13.08.2013.
В исковом заявлении истец также признает, что не смог вовремя рассчитаться за товары, поставленные в рамках коммерческих контрактов и дополнений к ним, в которых сторонами установлены конкретные сроки расчетов.
Руководствуясь положениями раздела II Агентского соглашения, ответчик письмом от 02.08.2013 сообщил истцу о своем отказе от исполнения Агентского соглашения по вышеуказанным основаниям, чем полностью соблюден установленный Агентским соглашением порядок.
Доводы истца в исковом заявлении об инвестировании средств в производство продукции, о претензиях ответчика в части реализации товара за пределами Литвы состав суда считает не имеющими значения для оценки правомерности оснований расторжения Агентского соглашения.
В соответствии с разделом XII Агентского соглашения во всем, что не предусмотрено в соглашении, стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.
Согласно статье 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Таким образом, при отказе от исполнения Агентского соглашения ответчиком соблюден предусмотренный Агентским соглашением порядок его расторжения (односторонний отказ от исполнения соглашения), не противоречащий законодательству Республики Беларусь, т.е. действия ответчика являются правомерными. При этом обстоятельства злоупотребления со стороны ответчика, на которые истец указывает в исковом заявлении, не подтверждены им.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 3, 24, 36 Закона Республики Беларусь «О международном арбитражном (третейском) суде» и статьями 2, 4, 13, 37–40 Регламента Международного арбитражного суда при БелТПП, состав суда
РЕШИЛ:
Отказать обществу с ограниченной ответственностью «А» (Литовская Республика) в удовлетворении требования к акционерному обществу «Б» (Республика Беларусь) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения Агентского соглашения.