 | Официальная правовая информация |
РЕШЕНИЕ МЕЖДУНАРОДНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИ БЕЛОРУССКОЙ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННОЙ ПАЛАТЕ
2 сентября 2009 г. (дело № 765/46-08)
Международный арбитражный суд при БелТПП, рассмотрев в помещении суда (ул. Коммунистическая, 11, комн. 320, г. Минск) на заседаниях, состоявшихся 4 ноября 2008 г., 28 ноября 2008 г. и 6 марта 2009 г., дело № 765/46-08 по иску совместного предприятия «А» (Республика Беларусь) к частной акционерной компании «В» (Нидерланды) о признании договора аренды недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Позиции сторон
В исковом заявлении истец утверждает, что 1 июня 2001 года между компанией «Ф» (Голландия), переименованной впоследствии в частную акционерную компанию «В» (далее – Арендодатель), и совместным предприятием «А» (далее – Арендатор) был заключен арендный договор (далее – Договор). Согласно Договору Арендодатель обязался передать Арендатору в аренду сроком на 24 месяца один бывший в употреблении колесный погрузчик 1988 года выпуска. Оплата аренды колесного погрузчика и вознаграждения Арендодателя в размере 2,5 % от арендной платы в соответствии со ст. 3 Договора должна была производиться на расчетный счет Арендодателя в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением № 2 к Договору.
При заключении Договора аренды стороны не определили применимое к Договору право. Однако 2 ноября 2005 года Арендодателем в Международный арбитражный суд при БелТПП было подано исковое заявление от 2 ноября 2005 года о взыскании с Арендатора задолженности в сумме 24 486,66 евро арендных платежей за аренду указанного погрузчика, в котором Арендодатель констатировал, что правоотношения по данному Договору должны регулироваться законодательством Республики Беларусь, и требования о взыскании арендных платежей обосновал нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК). По иску Арендодателя было возбуждено дело № 549/64-05. Арендатор согласился с применением норм права Республики Беларусь к Договору и свои возражения на исковое заявление обосновал нормами законодательства Республики Беларусь. Таким образом, по мнению истца, сторонами была реализована норма ст. 1124 ГК Республики Беларусь о том, что стороны могут при заключении договора либо в последующем избрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям к договору, если это не противоречит законодательству. В силу части третьей ст. 1124 ГК Республики Беларусь выбор сторонами по договору подлежащего применению права, сделанный после заключения договора, имеет обратную силу и считается действительным с момента его заключения без ущерба для прав третьих лиц. Таким образом, по мнению истца, выбор сторонами применимого к Договору права действителен с момента заключения этого договора.
В соответствии со ст. 579 ГК Республики Беларусь право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законодательством или собственником сдавать имущество в аренду.
По мнению Арендатора, истца по настоящему делу, компания «Ф» (ныне «В») не являлась собственником колесного погрузчика, что, во-первых, следует из Договора, поскольку в графике платежей по указанному Договору помимо возмещения стоимости аренды предусмотрена обязанность оплаты Арендодателю вознаграждения в размере 2,5 % от арендной платы. Кроме того, в материалы дела № 549/64-05 в подтверждение правомочий на передачу в аренду указанного погрузчика компанией «В» была представлена копия договора международного лизинга от 19.06.2000, заключенного между компаниями «T» (лизингодателем) и «H» (лизингополучателем), а также копия дополнения от 01.06.2001 к этому договору. С точки зрения компании «В», указанные документы подтверждают, что компания «T», являющаяся собственником колесного погрузчика, наделила компанию «Ф» полномочиями на передачу колесного погрузчика в аренду «А», поскольку дополнением от 01.06.2001 к договору от 19.06.2000 компания «Ф» была включена в содержащийся в п. 3.5 договора перечень компаний, которые «имеют право использовать оборудование по арендным (субарендным) договорам, заключенным с лизингополучателем». В действительности же, по мнению истца, представленные документы подтверждают тот факт, что лизингополучатель не должен продавать, закладывать, сдавать в аренду или субаренду оборудование или иным образом отчуждать или допускать право удержания оборудования. Лизингополучатель имеет право сдавать в аренду или субаренду имущество лишь компаниям, оговоренным в п. 3.5 договора лизинга (п. 5.5 Общих условий, являющихся приложением № 3 к договору лизинга). Компания «Ф» в первоначальной редакции указанного перечня не значится. То есть, по мнению истца, компания «H» не вправе была передавать погрузчик в аренду компании «Ф», и даже если бы она такое право имела, это не означает право «Ф» передавать имущество в субаренду кому бы то ни было, в том числе истцу.
Таким образом, по мнению истца, ответчик:
1) не является собственником имущества, передаваемого в аренду по Договору от 01.06.2001;
2) не уполномочен собственником имущества либо законодательством сдавать имущество в аренду.
Следовательно, как считает истец, ответчик, вопреки требованиям ст. 579 ГК Республики Беларусь, заключил договор аренды, не обладая полномочиями на передачу имущества в аренду. По мнению истца, исходя из ст. 169 ГК Республики Беларусь, сделка (Договор) является ничтожной.
Истец на основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 579, 167, 169 и 175 ГК Республики Беларусь, ст. 1 Закона Республики Беларусь «О международном арбитражном (третейском) суде», ст.ст. 1, 2, 3, 5, 21, 23, 50 Регламента Международного арбитражного суда при БелТПП, просил суд признать Договор ничтожным.
В ответах на исковое заявление и в ходе рассмотрения дела в суде ответчик по настоящему делу (компания «В») не согласился с доводами истца и просит суд в удовлетворении иска отказать исходя из следующего.
Ответчик полагает, что истец не представил убедительных доказательств того, что стороны пришли к соглашению о применении в отношении Договора права Республики Беларусь.
Во-вторых, по мнению ответчика, истец необоснованно ссылается на ст.ст. 1127 и 579 ГК Республики Беларусь, поскольку в соответствии со ст. 1127 ГК Республики Беларусь сферой действия права, применяемого к договору в силу параграфа 5 главы 75 ГК Республики Беларусь, является, в частности:
1) толкование договора;
2) права и обязанности сторон;
3) исполнение договора;
4) последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
5) прекращение договора;
6) последствия ничтожности или недействительности договора;
7) уступка требований и перевод долга в связи с договором.
Истец применяет к своим требованиям о признании Договора ничтожным положения ст. 168 ГК Республики Беларусь, которая устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В качестве такого законодательного требования, которое не соблюдено применительно к рассматриваемому Договору, истец указывает ст. 579 ГК Республики Беларусь, которая определяет, что право сдачи имущества в аренду принадлежит собственнику и что арендодателями могут быть только лица, уполномоченные законодательством или собственником сдавать имущество в аренду. Однако, считает ответчик, из буквального прочтения части шестой ст. 1127 ГК Республики Беларусь следует, что в сферу действия права, применяемого к договору в силу коллизионных норм ГК Республики Беларусь, входят последствия ничтожности или недействительности договора. Как видно из содержания ст. 169 ГК Республики Беларусь, в данной статье речь идет не о последствиях, а лишь об условиях признания сделок ничтожными. При этом ст. 579 ГК Республики Беларусь также не устанавливает каких-либо последствий недействительности договора аренды. Таким образом, по мнению ответчика, при вышеназванных обстоятельствах ссылки истца на ст.ст. 1127 и 579 ГК Республики Беларусь являются необоснованными.
Ответчик также отмечает, что в качестве фактического обоснования несоответствия Договора законодательству истец указывает на факт отсутствия у Арендодателя права собственности на колесный погрузчик только лишь в связи с тем, что в графике арендных платежей «предусмотрена обязанность выплаты вознаграждения Арендодателем в размере 2,5 % от арендной платы». Ответчик указал, что в графике платежей по договору аренды речь идет об уплате Арендатором вознаграждения Арендодателю, а поскольку график платежей является неотъемлемой частью договора аренды, никаких других лиц, которым Арендодатель был обязан выплачивать вознаграждение, не имеется. Размер вознаграждения (дохода) Арендодателя, по мнению ответчика, указывался в Договоре исключительно для целей налогообложения и отражал ценообразование компании «Ф».
Ответчик также указал, что истец, отрицая право Арендодателя на сдачу имущества в аренду, дает договору международного лизинга от 19.06.2000, заключенному между компаниями «T» и «H», собственную оценку, занимаясь, по сути, толкованием договора (на что у истца не имеется права), причем толкованием субъективным и ограничительным.
Ответчик пояснил, что изначально, с момента заключения договора международного лизинга от 19.06.2000, у компании «Ф» права сдавать колесный погрузчик в аренду СП «А» не имелось. Однако 1 июня 2001 г. было подписано дополнение к договору от 19.06.2000, согласно которому компания «Ф» (нынешняя «В») такое право получила. Указанная дата совпадает с датой заключения Договора. Заключив договор аренды, компания «Ф» это право реализовала. Правомерность этого подтверждается, по мнению ответчика, и тем, что указанный договор аренды не вызвал никаких возражений со стороны собственника оборудования – компании «T».
Компетенция суда
Согласно п. 10.2 ст. 10 Договора все вопросы, которые не могут быть решены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате (в настоящее время – Международный арбитражный суд при БелТПП).
Применимое право
При заключении Договора стороны не определили применимое к Договору право.
Письмом от 2 июня 2005 г. частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «В» (Нидерланды) обратилась в Международный арбитражный суд при БелТПП с иском о взыскании с совместного предприятия «А» (Республика Беларусь) задолженности в сумме 24 486,66 евро по Договору. В заявлении компания «В» обосновала свой иск ссылкой на нормы ГК Республики Беларусь. В Международном арбитражном суде при БелТПП в связи с указанным исковым заявлением было возбуждено дело № 549/64-05.
В письмах от 18 июня 2008 г., от 10 июля 2006 г., а также в ходе состоявшихся судебных заседаний по делу № 549/64-05 совместное предприятие «А» согласилось с применением в отношении Договора права Республики Беларусь.
Суд считает, что соглашение между сторонами о применимом праве к Договору ясно выражено, оформлено в установленном порядке и относится ко всему Договору в целом.
Согласно п. 3 ст. 1124 ГК Республики Беларусь «выбор сторонами по договору подлежащего применению права, сделанный после заключения договора, имеет обратную силу и считается действительным с момента его заключения без ущерба для прав третьих лиц».
Несмотря на то, что соглашение о применимом праве было достигнуто между сторонами по другому делу, суд считает, что указанное соглашение действует и при рассмотрении дела № 765/46-08, поскольку оно относится ко всему договору в целом.
Рассмотрение спора
Исковое заявление поступило в Международный арбитражный суд при БелТПП 7 августа 2008 года.
8 августа 2008 года Председатель Международного арбитражного суда при БелТПП вынес определение о принятии дела к производству за № 765/46-08.
Извещение о возбуждении дела и исковое заявление с приложенными материалами были получены ответчиком, что подтверждается имеющимися в деле материалами.
Состав суда сформирован в соответствии с Регламентом Международного арбитражного суда при БелТПП.
Дело рассматривалось в судебных заседаниях 4 ноября 2008 г., 28 ноября 2008 г. и 6 марта 2009 г.
В судебных заседаниях 4 ноября 2008 г. и 28 ноября 2008 г. интересы истца представляли юрисконсульты (копии доверенностей от 25 января 2008 г. и от 21 марта 2008 г. находятся в материалах дела). В судебном заседании 6 марта 2009 г. интересы истца представляла юрисконсульт К.
Интересы ответчика в судебных заседаниях 4 ноября 2008 г. и 28 ноября 2008 г. представляли Л. (копия доверенности от 27 ноября 2007 г. находится в материалах дела) и В. (копия доверенности от 3 сентября 2008 г. находится в материалах дела). В судебном заседании 6 марта 2009 г. представители ответчика участия не принимали. В суд поступило ходатайство ответчика от 4 марта 2009 г. о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. С учетом мнения истца суд принял решение о рассмотрении дела в отсутствие представителей ответчика.
В судебном заседании 28 ноября 2008 г. суд принял решение о завершении рассмотрения дела, однако после обсуждения в совещательной комнате суд пришел к выводу о том, что имеющихся в его распоряжении материалов, в частности по вопросу о применимом праве, недостаточно для вынесения окончательного решения по делу. В связи с этим определением суда от 23 февраля 2009 г. производство по делу было возобновлено и судебное заседание назначено на 6 марта 2009 г.
В судебных заседаниях представители истца поддержали исковые требования, а представители истца – свою позицию, изложенную в ответе на исковое заявление и дополнениях к указанному ответу.
Обоснование решения
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, суд считает установленным следующее.
1 июня 2001 г. между компанией «Ф» (Голландия), переименованной впоследствии в частную акционерную компанию «В» (Арендодатель), и совместным предприятием «А» (Арендатор) был заключен арендный Договор. Согласно этому Договору Арендодатель обязался передать Арендатору в аренду сроком на 24 месяца один бывший в употреблении колесный погрузчик 1988 года выпуска. Оплата аренды колесного погрузчика и вознаграждение Арендодателя в размере 2,5 % от арендной платы согласно ст. 3 Договора должны были производиться на расчетный счет Арендодателя в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением № 2 к Договору.
В связи с тем, что Арендатор своевременно не производил перечисление арендных платежей в согласованные сроки, Арендодатель обратился в Международный арбитражный суд при БелТПП с иском о взыскании с Арендатора задолженности по арендному договору в сумме 24 486,66 евро, а также расходов по уплате арбитражного сбора и судебных издержек. В связи с указанным иском в Международном арбитражном суде при БелТПП было возбуждено производство по делу 549/64-05.
Однако Арендатор в свою очередь обратился в Международный арбитражный суд при БелТПП с иском о признании Договора ничтожным. По мнению Арендатора, Арендодатель – компания «Ф» (ныне «В») – не являлся собственником колесного погрузчика. Арендатор также считает, что компания «Х» изначально не была уполномочена договором международного лизинга от 19.06.2000 на передачу указанного погрузчика в аренду (субаренду) компании «Ф», поскольку согласно п. 3.5 указанного договора определена лишь возможность лизингополучателя – компании «H» – передавать имущество в аренду (субаренду) перечисленным в этом пункте компаниям. Компания «Ф» в этом перечне не значится.
Представленное ответчиком дополнение от 01.06.2001 к договору лизинга от 19.06.2000, по мнению истца, не может быть доказательством, обосновывающим позицию не признающего иск ответчика, так как, во-первых, указанное дополнение представлено ответчиком лишь в копии, во-вторых, если бы компания «Х» и была правомочна передавать колесный погрузчик в субаренду «Ф», это не означает правомочность последней на передачу этого имущества в субаренду кому бы то ни было, в том числе СП «А».
В обоснование утверждения о ничтожности Договора истец – компания «А» – ссылается на ст.ст. 579 и 169 ГК Республики Беларусь.
По мнению состава суда, приведенные истцом в обоснование своего требования правовые доводы не могут быть приняты во внимание.
Состав суда признал применимым к Договору, из которого возник рассматриваемый спор об установлении факта ничтожности сделки, право Республики Беларусь. По мнению истца, это означает, что заключенный сторонами договор аренды является недействительным, так как при его заключении было нарушено требование статьи 579 ГК Республики Беларусь, в соответствии с которой право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику либо лицу, управомоченному законодательством или собственником сдавать имущество в аренду. К такой сделке, по мнению истца, подлежит применению статья 169 ГК Республики Беларусь, предусматривающая, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Однако статья 1127 ГК Республики Беларусь не случайно, устанавливая сферу действия применимого права, указывает, что правом, подлежащим применению к договору, определяются, в частности, толкование договора; права и обязанности сторон договора; исполнение договора; последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора; прекращение договора; последствия недействительности договора.
Таким образом, статья 1127 Гражданского кодекса не называет среди регулируемых вопросов основания недействительности сделок. Это означает, что вопросы, прямо не связанные с содержанием договора (правами и обязанностями сторон договора), не входят в сферу действия права, подлежащего применению к договору. Недействительность договора возможна по разным основаниям, которые входят в состав разных коллизионных привязок. Обязательственный статут в отношении недействительности договора может быть применен только тогда, когда недействительность договора связана с правами и обязанностями сторон. Если содержание предусмотренных договором прав и обязанностей или их исполнение нарушают нормы применимого права, то вопрос о недействительности сделки следует рассматривать по обязательственному статусу. В рассматриваемом споре истец ссылается на основания, не связанные с нарушением его прав и обязанностей.
По его утверждению, порок Договора заключается в том, что ответчик сдал имущество в аренду, не являясь собственником имущества и не будучи уполномоченным Договором или законодательством сдавать имущество в аренду, что не соответствует требованиям статей 169 и 579 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Таким образом, факт ничтожности данной сделки истец обосновывает правом Республики Беларусь, которое в данном случае не применимо.
Состав суда полагает, что вопрос о том, является ли указанное нарушение основанием для признания данной сделки недействительной, должен разрешаться не по законодательству Республики Беларусь, а по нормам законодательства Королевства Нидерландов, определяющим пределы распоряжения арендодателем полученным в аренду имуществом и последствия нарушения установленных ограничений.
Поскольку в обоснование своего искового требования истец положил нормы права, которые не подлежат применению, состав суда в удовлетворении требования о признании Договора ничтожным считает необходимым отказать.
На основании изложенного и в соответствии со статьей 1127 ГК Республики Беларусь, статьями 3, 4, 24, 36, 40 Закона Республики Беларусь «О международном арбитражном (третейском) суде», статьями 2, 4, 13, 38, 40 Регламента Международного арбитражного суда при БелТПП состав суда
РЕШИЛ:
Отказать совместному предприятию «А» (Республика Беларусь) в иске к частной акционерной компании «В» (Королевство Нидерландов) о признании Договора ничтожным.