 | Официальная правовая информация |
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Обзор практики применения судом кассационной инстанции законодательства, регулирующего недействительность сделок
1. Применение общих оснований признания сделки недействительной
Отсутствие законных оснований для отчуждения имущества влечет ничтожность договора купли-продажи этого имущества в силу положений ст.ст. 169, 210 и 425 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).
Дело № 221-21/2012/976А/38К
Таможенный орган обратился с иском к транспортно-экспедиционному унитарному предприятию (далее – транспортное предприятие) и иностранному обществу об установлении факта ничтожности договора купли-продажи транспортных средств. Хозяйственный суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. По результатам пересмотра дела в суде апелляционной инстанции принятое по делу решение было оставлено без изменения. Транспортное предприятие обратилось в Кассационную коллегию Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь (далее – Кассационная коллегия) с кассационной жалобой, в которой просило состоявшиеся по делу судебные постановления отменить в связи с неверной оценкой хозяйственным судом обстоятельств дела и отказать в удовлетворении заявленных требований.
В ходе пересмотра дела суд кассационной инстанции установил следующие обстоятельства. Таможенным органом была проведена проверка, по результатам которой составлен акт. В ходе ее проведения было установлено, что по договору безвозмездного пользования, заключенному между ответчиками, транспортное предприятие ввезло на таможенную территорию Республики Беларусь и оформило в режиме временного ввоза транспортные средства (бывшие в употреблении тягачи и полуприцепы).
В дальнейшем указанные транспортные средства были переоформлены в таможенном режиме временного ввоза по договору аренды транспортных средств с полным освобождением от уплаты таможенных платежей в соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29.09.1997 № 1280 «Об освобождении временно ввозимых товаров от обложения таможенными пошлинами и налогами».
Три года спустя указанные транспортные средства на основании заключенных ответчиками договоров купли-продажи были помещены под таможенный режим выпуска для свободного обращения с использованием льготных ставок таможенных платежей (10 % от установленных) в соответствии с п. 2.5 Указа Президента Республики Беларусь от 04.05.2004 № 211 «Об особенностях правового регулирования таможенного режима временного ввоза товаров».
Впоследствии по запросу Государственного таможенного комитета Республики Беларусь из таможенных органов государства – страны происхождения иностранного общества была получена информация о том, что иностранное общество оказывало транспортному предприятию экспедиторские услуги (как посредник между владельцами грузов и перевозчиком) и собственных транспортных средств не имело.
В результате опроса учредителя и руководителя иностранного общества (гражданина Республики Беларусь) было установлено, что он до ввоза транспортных средств на территорию Республики Беларусь выдал третьему лицу (гражданке Российской Федерации) доверенность на представление интересов общества; о судьбе иностранного общества ничего не знает; деятельность общества им не контролируется.
Кассационная коллегия пришла к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у иностранного общества законных оснований для отчуждения автотранспортной техники, транспортные средства, реализованные транспортному предприятию по договору купли-продажи, не находились в собственности иностранного общества. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, судебным инстанциям представлено не было.
Судебными инстанциями правомерно указано, что оспариваемые сделки противоречат положениям ст. 424 ГК, в силу которой по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (вещь, товар) в собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно ч. 2 ст. 425 ГК договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законодательством или не вытекает из характера товара.
Фактические обстоятельства совершенной сделки свидетельствовали о том, что предметом купли-продажи являлись транспортные средства, полномочиями на распоряжение которыми продавец не обладал.
При таких обстоятельствах Кассационная коллегия оставила принятые по делу постановления без изменения.
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Не влечет ничтожности договора аренды факт его заключения лицом, управомоченным законодательством или собственником сдавать имущество в аренду.
Дело № 287-26/2012/857А/1016К
Хозяйственный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований арендатора (ООО) к арендодателю (ОДО) об установлении факта ничтожности договора аренды.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арендатор обратился с кассационной жалобой на вынесенные по делу судебные постановления, в которой просил их отменить. По мнению заявителя, арендодатель (ОДО) не являлся собственником оборудования, переданного в аренду по оспариваемому договору, и документы, подтверждающие согласие собственника на передачу имущества в аренду истцу, датированные на момент совершения сделки, ответчиком не представлены. Таким образом, арендодателем не доказан факт наличия полномочий на совершение договора аренды.
Как установила Кассационная коллегия, между сторонами был заключен договор аренды оборудования, в соответствии с которым ОДО (арендодатель) предоставило ООО (арендатору) во временное владение и пользование за плату с правом последующего выкупа буровую технику, а также принадлежности согласно приложению к договору в целях использования его для производства буронабивных работ.
Условиями данного договора аренды стороны определили, что передаваемое в аренду оборудование находится у арендодателя на условиях договора финансового лизинга, заключенного с кредитной организацией (собственником оборудования), согласно которому арендодатель вправе передать оборудование в аренду.
По окончании срока действия договора сторонами было определено, что доставка оборудования его собственнику (кредитной организации) осуществляется за счет арендатора (ООО).
Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 579 ГК установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законодательством или собственником сдавать имущество в аренду.
В обоснование своих полномочий на передачу имущества в аренду истцу арендодатель (ОДО, являвшееся также лизингополучателем по договору лизинга) сослался на условия договора финансовой аренды, заключенного им с компанией – собственником имущества. Так, до момента перехода имущественных прав на объект лизинга к лизингополучателю лизингополучатель без предварительного согласия лизингодателя не имеет права ссуживать или иным образом передавать объект лизинга в пользование третьему лицу (за исключением сдачи в аренду), отчуждать, дарить, закладывать или иным образом обременять объект лизинга вещными или обязательственными правами. Лизингополучатель имеет право сдавать объект лизинга в аренду третьему лицу только после того, как лизингополучатель проинформировал об этом лизингодателя в письменной форме.
Арендодателем представлено уведомление кредитной организации, из которого усматривается, что условия оспариваемого договора аренды были согласованы арендодателем с собственником оборудования до его заключения с арендатором.
В этой связи доводы ООО об отсутствии у ОДО полномочий на сдачу имущества в аренду по оспариваемому договору Кассационная коллегия посчитала несостоятельными.
Указание в договоре аренды на возможность последующего выкупа данного оборудования ООО не влияет на существо правоотношений сторон по предоставлению данного оборудования во временное владение и пользование, что подтверждается также дальнейшим возвратом оборудования иностранной компании.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции посчитал принятые по делу судебные постановления законными и обоснованными и оставил их без изменения.
Отсутствие согласия собственника и учредителя унитарного предприятия на заключение таким предприятием договора аренды недвижимого имущества является основанием для признания такой сделки ничтожной.
Дело № 94-26/2012/610А/810К
Хозяйственный суд первой инстанции удовлетворил иск унитарного предприятия к ООО, установив факт ничтожности договора аренды, заключенного между сторонами. Постановлением апелляционной инстанции данное решение было оставлено без изменения.
ООО обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить принятые по делу судебные постановления, а исковое заявление унитарного предприятия оставить без рассмотрения.
Кассационная коллегия установила, что сторонами был заключен договор аренды, в соответствии с которым унитарное предприятие (арендодатель) обязалось передать ООО (арендатору) во временное возмездное владение и пользование часть нежилого капитального строения.
Унитарное предприятие обратилось в суд с требованием об установлении факта ничтожности договора аренды как сделки, не соответствующей законодательству, поскольку в нарушение п. 3 ст. 276 ГК договор был заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Принимая решение об удовлетворении иска и отклоняя апелляционную жалобу общества, судебные инстанции пришли к выводу о том, что указанный договор аренды является ничтожным, поскольку собственник и учредитель унитарного предприятия (иностранный гражданин) не согласовывал и не одобрял данный договор.
С данным выводом согласилась Кассационная коллегия.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 2 ст. 113 ГК имущество унитарного предприятия находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения. Согласно ч. 1 п. 3 ст. 276 ГК юридические лица не вправе продавать принадлежащее им на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
На основании ч. 1 п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» по общему правилу, установленному ст. 169 ГК, все сделки, не соответствующие требованиям законодательства, являются ничтожными. Требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных актах, так и в подзаконных актах. При этом эти требования могут касаться формы сделки, условий ее совершения, результат сделки может противоречить требованиям законодательства.
В отношении недвижимого имущества, принадлежащего унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, законодательством (ч. 1 п. 3 ст. 276 ГК) предусмотрена необходимость получения согласия собственника этого имущества на сдачу этого имущества в аренду. Сделка, совершенная с нарушением указанного требования законодательства, является ничтожной.
Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтвержден факт отсутствия согласия собственника и учредителя унитарного предприятия на заключение последним договора аренды недвижимого имущества с ООО. Оценка заключениям экспертов дана хозяйственным судом первой инстанции в совокупности с иными материалами дела, то есть с учетом пояснений представителей сторон, письменных материалов дела, из которых следует, что учредитель унитарного предприятия заявлял о том, что не давал согласие на заключение договора с ООО. Доводы ООО, приведенные в кассационной жалобе, указанное обстоятельство не опровергали.
Кассационная коллегия не приняла и доводы кассационной жалобы о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, посчитав их необоснованными. Так, заявитель указывал, что директор предприятия не может рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений, поэтому нельзя признать состоятельной ссылку судебных инстанций на ст. 184 ГК. Как указал суд кассационной инстанции, ссылка на данную статью не влияет на законность и обоснованность судебных постановлений, принятых по настоящему делу. Содержание устава унитарного предприятия не противоречит вышеуказанному требованию ГК, и из его содержания не мог быть сделан вывод о наделении директора унитарного предприятия полномочиями, исключающими необходимость получения согласия собственника на заключение договора аренды недвижимого имущества.
Принятые по делу судебные постановления оставлены судом кассационной инстанции без изменения.
В случае заключения договора снабжения электрической энергией между энергоснабжающей организацией и потребителем, обеспечиваемым энергией транзитом через сети другого потребителя, минуя владельца транзитных электросетей, потребитель должен представить энергоснабжающей организации согласие другого потребителя (владельца транзитной сети) на присоединение. Несоблюдение этого условия влечет признание договора ничтожным.
Дело № 74-25/2012/551А/1030К
Решением хозяйственного суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, заявленных предприятием энергетики об установлении ничтожности договора в части электроснабжения объекта, было отказано.
Постановлением апелляционной инстанции решение было отменено, иск удовлетворен, установлен факт ничтожности договора на снабжение электроэнергией, заключенного предприятием энергетики и транспортным предприятием, в части, касающейся одного из объектов электроснабжения (здание базы).
Транспортное предприятие (ответчик по делу) обратилось с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции, в которой просило его отменить.
Кассационной коллегией было установлено, что между транспортным предприятием и предприятием энергетики был подписан договор на снабжение электрической энергией. В перечне объектов энергоснабжения числилось здание базы. Согласно условиям договора снабжения электрической энергией предприятие энергетики как энергоснабжающая организация взяло на себя обязанность поставлять транспортному предприятию электрическую энергию, а транспортное предприятие взяло на себя обязанность по приему электроэнергии и ее своевременной оплате. Электрические сети и установки транспортного предприятия (здание базы) присоединены к электрическим сетям предприятия энергетики через электрические сети третьего лица – ЗАО.
В соответствии с ч. 2 ст. 510 ГК договор энергоснабжения заключается с абонентом при наличии у него отвечающего установленным техническим требованиям энергопринимающего устройства, присоединенного к сетям энергоснабжающей организации, и другого необходимого оборудования, а также при обеспечении учета потребления энергии.
Статьей 516 ГК установлено, что абонент может передавать энергию, принятую им от энергоснабжающей организации через присоединенную сеть, другому лицу (субабоненту) на основании договора только с согласия энергоснабжающей организации. К договору по передаче абонентом энергии субабоненту применяются указанные правила, если иное не предусмотрено законодательством или договором. При передаче энергии субабоненту ответственным перед энергоснабжающей организацией остается абонент, если иное не установлено законодательными актами.
Принимая решение по делу об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на п. 1.11 Правил пользования электроэнергией, утвержденных приказом Минтопэнерго Республики Беларусь от 30.04.1996 № 28 (далее – Правила № 28). Суд указал, что данный пункт допускает заключение договора на снабжение электрической энергией между энергоснабжающей организацией и потребителем, питающимся транзитом через сети другого потребителя, минуя владельца транзитных путей.
Пункт 1.11 названных Правил предусматривает, что в случае заключения договора на снабжение электрической энергией между энергоснабжающей организацией и потребителем, питающимся транзитом через сети другого потребителя, минуя владельца транзитных электросетей, потребитель должен представить энергоснабжающей организации, помимо данных, указанных в п. 1.8 Правил № 28, согласие этого потребителя (владельца транзитной сети) на присоединение.
Из пояснений представителей сторон и материалов дела усматривается, что правоотношения между сторонами сложились с 1996 года, договор периодически перезаключался на новый срок.
Суду представлено адресованное ЗАО письмо транспортного предприятия, составленное в 1996 году, в котором транспортное предприятие просит в связи с получением новых технических условий по подключению здания базы временно присоединиться к сетям ЗАО до момента выполнения технических условий. Временное подключение было согласовано ЗАО в том же году. Такая же информация содержится в акте границ балансовой принадлежности и ответственности сторон, составленном в 1996 году.
Представители третьего лица (ЗАО) суду первой и апелляционной инстанции пояснили, что на другой период согласия на подключение сетей ответчику не давалось.
В этой связи судом апелляционной инстанции доводы транспортного предприятия о том, что оно имеет разрешение владельца транзитных путей на присоединение, признаны необоснованными, поскольку акт разграничения балансовой принадлежности и представленные суду письма подтверждают наличие временного разрешения на подключение.
При заключении оспариваемого договора согласие владельца транзитных сетей (ЗАО) на присоединение отсутствовало, акт разграничения балансовой принадлежности не был представлен энергоснабжающей организации, как этого требует п. 1.8 Правил № 28. Имеющийся в договорных материалах РУП «Минскэнерго» акт от 17.10.1996 нельзя признать надлежащим документом, подтверждающим границы балансовой принадлежности, применительно к п. 1.8 указанных Правил.
Таким образом, при заключении договора на снабжение электрической энергией в части электроснабжения объекта (здания базы) требования законодательства не соблюдены.
Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна.
Предприятием энергетики представлены надлежащие доказательства частичного несоответствия договора положениям ч. 2 ст. 510 ГК и Правилам № 28.
При таких обстоятельствах Кассационная коллегия оставила постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Статья 175 ГК предусматривает, что полномочия органа юридического лица могут быть ограничены учредительными документами. Если при совершении сделки такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения.
Дело № 338-17/2012/1024А/48К
Хозяйственный суд первой инстанции, рассмотрев требования акционерного общества к унитарному предприятию и индивидуальному предпринимателю о признании сделок недействительными, удовлетворил их в полном объеме.
Суд признал четыре договора займа, заключенные между унитарным предприятием и индивидуальным предпринимателем, недействительными. Постановлением апелляционной инстанции данное решение было оставлено без изменения.
Индивидуальный предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные постановления.
Кассационная коллегия пришла к выводу, что основания для удовлетворения жалобы отсутствовали по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Из материалов дела следовало, что исполнительным органом управления предприятия является директор предприятия, назначаемый учредителем предприятия. Директор самостоятельно решает все вопросы деятельности предприятия за исключением вопросов, отнесенных уставом акционерного общества к компетенции учредителя предприятия. Директор без доверенности действует от имени предприятия, представляет его интересы перед организациями и иными юридическими и физическими лицами, распоряжается имуществом и средствами предприятия в пределах, установленных учредителем, осуществляет и иные полномочия. К исключительной компетенции учредителя (акционерного общества) относится, в том числе, принятие решения о безвозмездной передаче и предоставлении имущества предприятия гражданам и юридическим лицам.
Акционерным обществом был заключен трудовой контракт с руководителем унитарного предприятия. В соответствии с положениями трудового контракта руководитель распоряжается имуществом и средствами предприятия согласно уставу предприятия и контракту. Руководитель предприятия не имеет права без письменного согласования с акционерным обществом заключать сделки, договоры, контракты и другие юридические акты относительно распоряжения имуществом предприятия и передачи указанного имущества в залог. Руководитель обязан обеспечить недопущение заключения договоров поручения, гарантии и предоставление кредита, займов без предыдущего согласования с обществом.
Кассационная коллегия установила, что между унитарным предприятием (заимодавец) и индивидуальным предпринимателем (заемщик) были заключены четыре договора займа.
Письменных разрешений на заключение указанных договоров займа директору унитарного предприятия учредителем не давалось, все договоры носили беспроцентный характер.
Доказательств согласования заключения договоров займа с должностными лицами, уполномоченными действовать от имени акционерного общества, а также подтверждений согласования сделок и направления директором унитарного предприятия в этой связи еженедельных и ежемесячных отчетов руководству акционерного общества индивидуальным предпринимателем не было представлено.
Из представленных индивидуальным предпринимателем ксерокопий служебных записок директора унитарного предприятия и ксерокопии письменного распоряжения генерального директора акционерного общества о закрытии займов и предоплаты нельзя сделать достоверный вывод о согласовании учредителем права на заключение оспариваемых договоров займа.
Кассационная коллегия согласилась с позицией судебных инстанций о том, что все оспариваемые договоры займа заключены с превышением директором своих полномочий, в связи с чем они обоснованно признаны недействительными.
Доводы индивидуального предпринимателя о неправильном применении хозяйственным судом норм материального права являются несостоятельными, поскольку из содержания ст. 175 ГК прямо вытекает, что полномочия лица могут быть ограничены учредительными документами, в рассмотренном случае – уставом. Так, директору унитарного предприятия было предоставлено право решения всех вопросов деятельности предприятия, за исключением тех, которые отнесены к компетенции учредителя.
Принятые по делу судебные постановления оставлены без изменения судом кассационной инстанции.
2. Применение специальных оснований признания сделки недействительной
Для сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, не требуется разрешение общего собрания его участников в случаях, когда сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
Дело № 306-19/2012/1022А/44К
Решением хозяйственного суда первой инстанции истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора поставки. Принятое по делу решение было оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.
Не согласившись с принятыми по делу судебными постановлениями, истец подал кассационную жалобу, в которой указал на несогласие с выводами судебных инстанций. По мнению заявителя, оспариваемый договор и два ранее заключенных договора следует считать взаимосвязанными.
Как установила Кассационная коллегия, ответчиками был заключен договор поставки, в соответствии с которым ЗАО (поставщик) обязалось поставить ООО (покупатель) товар согласно счету-фактуре. В счете-фактуре был определен товар – связь крепления крана к зданию.
Истец, являясь участником ООО, просил признать данный договор недействительным как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица и которая была совершена без принятия общим собранием участников ООО соответствующего решения.
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска и отклоняя апелляционную жалобу истца, судебные инстанции пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют, поскольку он соответствует условиям, предусмотренным ч. 5 ст. 57 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах), и для его заключения не требовалось принятия решения общего собрания участников ООО.
Кассационная коллегия согласилась с выводом судебных инстанций.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). На основании п. 3 ст. 167 ГК требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.
Согласно ч. 9 ст. 57 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований данной статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета). На основании ч.ч. 5 и 6 ст. 57 Закона об обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:
– сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
– условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
Сделками, совершаемыми хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, неоднократно совершаемые хозяйственным обществом. В частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).
С учетом письменных материалов дела (устав ООО, ранее заключенные договоры поставки, плановые калькуляции) и пояснений представителей сторон судебными инстанциями сделан вывод о том, что оспариваемый договор заключен ООО в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, и его условия не отличаются существенно от условий ранее заключенных аналогичных договоров. Такой вывод сделан с учетом вида деятельности, осуществляемого ООО (строительство), анализа содержания оспариваемого договора и договоров, ранее заключенных. С учетом содержания ч. 4 ст. 57 Закона об обществах отсутствовали основания для признания оспариваемого договора и ранее заключенных договоров взаимосвязанными.
Согласование общим собранием участников хозяйственного общества заключения сделки, в том числе на условиях, предусмотренных рамочным договором о сотрудничестве участников общества, не влечет недействительности такой сделки на основании ч. 9 ст. 57 Закона об обществах.
Дело № 191-4/2012/242А/1058К
Решением хозяйственного суда ООО было отказано в удовлетворении исковых требований к ОДО о признании недействительным договора аренды. Постановлением суда апелляционной инстанции данное решение было оставлено без изменения.
Истец обратился с кассационной жалобой на судебные постановления, в которой указал на то, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью аффилированных лиц исходя из абзацев 2 и 10 ч. 2 ст. 56 и абзацев 2 и 3 ч. 1 ст. 57 Закона об обществах (в редакции на момент заключения договора), и он не является сделкой, совершенной в рамках текущей хозяйственной деятельности общества. При этом решение общего собрания участников истца на заключение именно этого договора и дополнительных соглашений к нему отсутствует.
Кассационная коллегия установила, что между ООО (арендатор) и ОДО (арендодатель) был заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение.
От имени ООО данный договор подписан директором. На дату подписания оспариваемого договора участниками ОДО являлись два физических лица с долями – мать супруги директора ООО, супруга брата директора ООО – с долями в уставном фонде 60 % и 40 % соответственно.
В силу абзацев 2 и 10 ч. 2 ст. 56 Закона об обществах (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) директор ООО и участник с долей 60 % в уставном фонде ОДО являлись аффилированными лицами ООО.
Поскольку мать супруги директора ООО владела более чем 20-процентной долей в уставном фонде юридического лица, являвшегося стороной в сделке с истцом (ОДО), договор аренды, по мнению истца, являлся сделкой с заинтересованностью аффилированных лиц.
ООО просило признать вышеуказанную сделку недействительной ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества на ее совершение.
Кассационная коллегия пришла к выводу о том, что обстоятельства заключения оспариваемого договора аренды свидетельствовали о согласовании общим собранием участников ООО заключения данной сделки. О данном факте свидетельствует протокол внеочередного собрания участников ООО, на котором принято решение о создании производства (центра переточки, изготовления прецизионных инструментов и нанесения износостойких покрытий) и заключении договоров аренды производственных и офисных площадей с ОДО. Директору ООО было поручено подписать с ОДО соответствующий договор аренды, а также ежемесячно предоставлять участникам информацию о выполнении решения.
Таким образом, контрагент ООО по оспариваемой им сделке был выбран именно участниками ООО, а руководитель общества, подписывая договоры аренды (вначале – первоначальный договор аренды, а затем после истечения срока действия первого договора – оспариваемый истцом договор аренды, заключенный взамен предыдущего), исполнял принятое учредителями решение.
Кассационная коллегия отметила, что одновременно с проведением внеочередного собрания между иностранной компанией (участник ООО, владеющий 99 % уставного фонда ООО), ООО и ОДО ответчиком было подписано рамочное соглашение о сотрудничестве, направленное на создание центра переточки, изготовления прецизионных инструментов и нанесения износостойких покрытий.
В соответствии с указанным соглашением ООО обязалось заключить с ответчиком договор аренды сроком не менее чем на пять лет, а также возместить ответчику все расходы, связанные с разработкой проектной документации и реконструкцией помещений, необходимых истцу для создания центра переточки, изготовления прецизионных инструментов и нанесения износостойких покрытий.
Руководствуясь данным рамочным соглашением, стороны заключили первый договор аренды в отношении нежилого помещения. Заключая впоследствии второй (оспариваемый) договор аренды, стороны также исходили из рамочного соглашения о сотрудничестве, а его предметом являлись практически те же помещения.
Кассационная коллегия не усмотрела оснований для признания договора аренды недействительным, поскольку оба договора аренды заключены одними и теми же сторонами, касаются одного объекта аренды, основаны на рамочном соглашении и объединены одной целью по созданию производственного центра (прописано в условиях договоров) и являются взаимосвязанными.
Обзор подготовлен управлением
законодательства и судебной практики
главного правового управления Высшего
Хозяйственного Суда Республики Беларусь