Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «О недействительности сделки.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

О недействительности сделки

Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности либо в законодательстве, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Хозяйственным судом удовлетворен иск хозяйственного общества к предприятию о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи нежилого помещения.

Как видно из материалов дела, стороны заключили договор купли-продажи нежилого помещения в строящемся здании. По условиям договора ответчик обязался передать недвижимое имущество после окончания строительства, а истец – оплатить стоимость строящегося помещения по цене и в порядке, определенных договором.

Со стороны истца договор купли-продажи подписан директором общества, который общим собранием участников общества был наделен полномочиями на его подписание.

В дальнейшем стороны заключили соглашение о расторжении договора. Данное соглашение также подписано со стороны истца директором общества.

Оценивая заключенный сторонами договор, суд пришел к выводу, что по существу его условия соответствуют договору о долевом строительстве.

Предъявляя иск о признании недействительным соглашения о расторжении договора, истец исходил из того, что директор общества не имел полномочий на подписание данного соглашения.

Материалами дела подтверждено, что в нарушение Устава общества решение о расторжении заключенного с ответчиком договора участниками общества не принималось, и полномочия директору на подписание оспариваемого соглашения не предоставлялись.

В связи с этим суд пришел к выводу о превышении директором общества полномочий, предоставленных ему Уставом.

Положения Устава, соответствующие статье 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», ограничивают полномочия исполнительного органа юридического лица на совершение сделки – как на заключение, так и на расторжение договора, предусматривающего приобретение нежилого помещения стоимостью свыше 25 процентов активов общества. Выход за пределы этих ограничений в соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) является основанием для признания сделки недействительной.

Довод ответчика о том, что рассматриваемую сделку о расторжении договора, как и сам договор, нельзя отнести к категории крупных сделок, поскольку ее предметом выступает имущество, которое будет создано в будущем, признан несостоятельным. Результатом исполнения сторонами заключенного договора является передача в собственность недвижимого имущества, контрактная стоимость которого превышает установленные законодательством размеры, с которыми законодательство связывает ограничение полномочий на совершение сделок.

Довод о том, что в момент заключения договора отсутствовал его предмет, также не принят судом во внимание, поскольку условия договора предусматривают обязанность ответчика по строительству объекта, подлежащего передаче истцу.

 

Подготовлено управлением обеспечения надзора и обобщения судебной практики Высшего Хозяйственного Суда