 | Официальная правовая информация |
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Участник хозяйственного общества может быть исключен из его состава в случае систематического невыполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей либо совершение действий (бездействия), препятствующих достижению целей общества
1. Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) обратился в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно полученному им извещению обществом созывалось внеочередное собрание участников для принятия решения о ликвидации ООО. Истец участия в собрании не принимал.
По результатам проведения общего собрания участниками, в нарушение утвержденной повестки, было принято решение об исключении истца из состава участников вследствие совершения им действий, препятствующих достижению целей общества.
По мнению истца, решение общего собрания является незаконным, поскольку был нарушен порядок его проведения, а также отсутствовали основания для исключения истца из состава участников общества.
Как было установлено в судебном заседании, гражданином по договору дарения была приобретена доля в уставном фонде общества. Однако решение о включении его в состав участников общества принято не было, поскольку истец неоднократно голосовал «против» включения в состав общества нового участника.
По мнению ответчика, указанные действия истца были направлены в ущерб интересам общества. Отказ истца от положительного решения вопроса о введении в состав нового участника препятствовал обществу обратиться в регистрирующий орган и произвести государственную регистрацию фактических изменений в учредительные документы, так как согласно уставу общества вопросы, касающиеся смены состава участников, разрешаются при единогласии всех участников.
Суд удовлетворил заявленные требования и признал недействительным решение общего собрания участников.
В силу статьи 48 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия судебного постановления, далее – Закон) при передаче доли или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, принадлежащих участнику, уступающему ее полностью или частично.
В соответствии с пунктом 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. № 11, коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случае смены собственника имущества или изменения состава учредителей (участников) организации.
Как было установлено в судебном заседании, согласно уставу общества требуется единогласие всех участников при решении, в частности, вопроса об изменении и дополнении устава.
Голосование истцом «против» принятия соответствующего решения общего собрания фактически было связано с его несогласием с безвозмездной передачей доли третьему лицу. Однако данное обстоятельство является основанием для обращения в хозяйственный суд с иском о понуждении общества к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников.
Таким образом, истец своими действиями не создавал остальным участникам непреодолимых препятствий по внесению изменений в учредительные документы. Наличие разногласий между участниками общества не может быть признано созданием препятствий в деятельности общества или систематическим неисполнением обязанностей.
2. Участник общества обратился в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Истец указал, что решением общего собрания он был исключен из состава участников общества за совершение действий, направленных в ущерб интересам общества.
По мнению истца, основания для его исключения отсутствовали, поскольку с момента образования общества он добросовестно исполнял обязанности, возложенные уставом на участника общества, своевременно и в полном объеме выполнил обязательства по формированию части уставного фонда. Кроме того, поскольку доля истца в уставном фонде составляла один процент, то потенциально он мог воспрепятствовать только принятию решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, а также принятию решения о ликвидации общества, т.к. согласно уставу именно указанные вопросы требовали единогласия всех участников.
Ответчик иск не признал. В возражениях на исковое заявление указал, что действия истца препятствовали достижению уставных целей общества. Так, по рекомендации истца был назначен директор, который в период своей деятельности заключил ряд контрактов на поставку продукции предприятия по многократно заниженным ценам, что повлекло возникновение убытков. Истец, занимавший должность заместителя директора, создал неблагоприятную обстановку в трудовом коллективе.
Суд удовлетворил заявленные требования и признал решение общего собрания участников недействительным на основании следующего.
Исходя из содержанияпункта 7 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 года № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» (далее – постановление Пленума) поводом для исключения участника общества из состава его участников служат его действия или бездействие, совершенные в статусе учредителя, а не в качестве должностного лица субъекта хозяйствования.
Из возражений ответчика усматривается критическая оценка деятельности истца в должности заместителя директора, что не дает оснований расценивать его действия как систематическое невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей участника.
Подготовлено
управлением обеспечения надзора
и обобщения судебной практики
Высшего Хозяйственного Суда