Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Наследник участника ООО становится участником Общества, за исключением случая, когда по уставу Общества для этого требуется согласие участников Общества и в таком согласии отказано.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Наследник участника ООО становится участником Общества, за исключением случая, когда по уставу Общества для этого требуется согласие участников Общества и в таком согласии отказано

Надзорная коллегия ВХС частично удовлетворила протест прокурора по иску гражданки М. к УП «В» о признании недействительным решения о преобразовании ООО «В» в УП «В». Решение и постановление кассационной инстанции хозяйственного суда отменены, в иске истцу отказано.

При рассмотрении доводов протеста и материалов дела было установлено следующее.

Решением хозяйственного суда заявленные исковые требования были удовлетворены и признано недействительным с момента принятия решение общего собрания участников ООО «В» о преобразовании ООО «В» в УП «В».

Постановлением кассационной инстанции этого же суда решение оставлено без изменения.

В протесте, принесенном на основании жалобы УП «В», прокурор просил состоявшиеся судебные акты по делу отменить как принятые с существенными нарушениями норм процессуального и материального права и дело направить на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ООО «В» оно было преобразовано в УП «В», поскольку в связи со смертью одного из участников в обществе остался только один участник, а в силу статьи 87 ГК общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что он в силу пункта 5 статьи 1088 ГК становится участником общества и как участник общества не был извещен о проведении собрания, не присутствовал на собрании, не давал согласия на преобразование общества в унитарное предприятие, решение о реорганизации не было ему доведено, чем нарушены статьи 19 и 24 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», а также пункты 6.6 и 9.7 Устава ООО «В».

Пунктом 6 статьи 92 и пунктом 2 статьи 1088 ГК предусмотрено, что доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.2 Устава ООО «В» к исключительной компетенции общего собрания общества относится принятие решений о передаче доли, принадлежащей одному из участников, наследникам (правопреемникам). К исключительной компетенции общего собрания относится также принятие новых участников общества.

В силу пункта 5 статьи 1088 ГК наследник участника ООО становится участником общества, за исключением случая, когда по уставу общества для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.

Согласно пункту 3.7 учредительного договора ООО «В» в случае смерти физического лица – участника общества наследники принимаются в качестве участников.

Как указано в постановлении коллегии, из действующего законодательства и учредительных документов ООО «В» не следует, что наследники участников данного общества становятся участниками общества без соответствующего решения общего собрания о передаче доли наследникам и решения о принятии их участниками, в связи с чем доводы истца о том, что он является участником общества, необоснованны.

Кроме того, истцу было отказано в принятии его в число участников общества.

Поскольку истец не приобрел статус участника общества, его доводы о нарушении процедуры проведения собрания и принятии решения о преобразовании ООО «В» в унитарное предприятие необоснованны, как необоснованно утверждение о нарушении устава ООО «В» и Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

Норма статьи 1088 ГК не регламентирует саму процедуру приобретения наследником статуса участника общества, которая в данном случае установлена уставом общества.

В силу статьи 88 ГК общество с ограниченной ответственностью действует на основании учредительного договора и устава. Учредительный договор общества является договором, регулирующим условия создания общества и взаимоотношения участников общества при осуществлении его деятельности.

Смена состава участников ООО порождает обязанность по внесению изменений в учредительные документы.

Согласно пункту 8.3 учредительного договора договор прекращается, если в обществе остается менее двух участников.

В силу статьи 87 ГК общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.

На основании вышеуказанного ООО «В» было правомерно преобразовано в УП «В» и при изложенных обстоятельствах оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «В» о преобразовании общества с ограниченной ответственностью «В» в унитарное предприятие не имеется.

 

Подготовлено управлением обеспечения

надзора и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда