Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Компетенция органов управления обществом, порядок принятия ими решений определяются в соответствии с законодательством и уставом общества.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Компетенция органов управления обществом, порядок принятия ими решений определяются в соответствии с законодательством и уставом общества

Участник общества обратился в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ему стало известно о проведении остальными участниками общества внеочередного собрания, на котором были приняты решения об освобождении от должности директора общества, назначении нового директора, а также об изменении определенного уставом срока оплаты участниками долей в уставном фонде. О времени и месте проведения собрания истец извещен не был.

Поскольку уставом общества определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится изменение устава и размера уставного фонда, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, по мнению истца, принятие собранием участников вышеуказанных решений в отсутствие кворума является незаконным.

Суд удовлетворил заявленные требования в части.

Суд указал, что согласно статье 88 ГК ООО действуют на основании учредительного договора и устава.

Учредительный договор регулирует условия создания общества и взаимоотношения его участников. Такой договор является одним из видов гражданско-правовых договоров и в соответствии со статьей 420 ГК может быть изменен только по соглашению сторон.

В связи с тем, что уставом общества предусмотрено, что решение о внесении изменений в его устав должно быть принято при единогласии всех участников, решение об изменении сроков формирования уставного фонда, принятое в нарушение принципа единогласия, является неправомерным.

В удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания участников по вопросу освобождения от должности директора общества и назначения нового директора суд отказал.

Согласно уставу ответчика вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий решается простым большинством голосов. Участники обладают количеством голосов в общем собрании пропорционально их вкладам в уставный фонд.

Поскольку большинство голосов в обществе принадлежало второму участнику, следовательно, указанное решение принято в соответствии с требованиями устава.

При этом суд указал, что согласно пункту 9 постановления Пленума при разрешении споров о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственный суд должен исходить из того, что компетенция общего собрания участников общества, порядок принятия им решений определены статьями 90, 103 ГК. К нарушениям законодательства, которые могут служить основанием для удовлетворения иска, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов.

Вместе с тем при разрешении таких споров суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Поскольку количество голосов, принадлежащих истцу, не могло повлиять на результаты голосования, это явилось основанием для отказа в удовлетворении требований о признании решения общего собрания недействительным в указанной части.

 

Подготовлено

управлением обеспечения надзора

и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда