Обзор судебной практики № - (Обзор судебной практики «Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 175 ГК судом должно быть установлено превышение органом юридического лица ограничений, установленных учредительными документами.»)

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 175 ГК судом должно быть установлено превышение органом юридического лица ограничений, установленных учредительными документами

Инвестиционный фонд, аккумулирующий именные приватизационные чеки «Имущество», обратился с иском в хозяйственный суд о признании недействительным дополнения к договору купли-продажи в соответствии со статьей 175 ГК.

Согласно материалам дела по дополнению к договору купли-продажи инвестиционным фондом были переданы простые именные акции предприятию «Р» в качестве оплаты за поставленную по договору продукцию.

Решением хозяйственного суда данное дополнение было признано недействительным на основании статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь в связи с превышением при его заключении директором инвестиционного фонда полномочий, предоставленных Уставом фонда.

В качестве превышения директором своих полномочий в мотивировочной части решения судом указано на заключение директором данного дополнения с нарушениями положений Устава, а именно без утверждения Правлением инвестиционного фонда дополнения к договору. Так, в соответствии с пунктом 7.3 Устава договоры на сумму, превышающую 5 процентов от уставного фонда, подлежат утверждению Правлением инвестиционного фонда.

В дополнении к договору купли-продажи стоимость простых именных акций определена сторонами в размере 250 рублей каждая при номинальной их стоимости 1000 рублей. Сумма сделки по передаче акций определена судом первой инстанции исходя из номинальной стоимости акций и составила, как указано в мотивировочной части решения, 8,3 процента от размера уставного фонда.

Постановлением председателя решение суда первой инстанции отменено на основании следующего.

При определении процентной доли отчуждаемых акций к размеру уставного фонда необходимо учитывать, что законодательством не установлено ограничений по отчуждению акций по цене ниже номинальной стоимости. В соответствии с пунктом 4 статьи 4 Закона «О ценных бумагах и фондовых биржах» не допускается только подписка на акции либо их продажа первому владельцу по цене ниже номинальной.

Соответственно, сумма сделки по передаче акций определяется исходя из стоимости акций, установленной сторонами в дополнении к договору (250 рублей), и составляет 4,43 процента от размера уставного фонда.

Таким образом, директор, заключая дополнение к договору на сумму, не превышающую 5 процентов от размера уставного фонда, действовал в соответствии с предоставленными ему Уставом полномочиями.

Подготовлено управлением обеспечения

надзора и обобщения судебной практики

Высшего Хозяйственного Суда