Бондюк Павел Иванович, юрист
В ст. 901 Закона «О хозяйственных обществах» установлено, что нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов управления акционерного общества.
Каким образом защитить права стороны акционерного соглашения в случае, если контрагент его не исполняет?
Основы деятельности хозяйственного общества и отношений между акционерами (или участниками) и хозяйственным обществом, а также между акционерами (или участниками) регулируются уставом.
В дополнение к этому акционеры (или участники) могут заключить акционерные соглашения (или соглашения об осуществлении прав участников).
В случае нарушения одним из акционеров (участников) акционерного соглашения (соглашения об осуществлении прав участников), например, ввиду голосования на общем собрании вопреки положениям акционерного соглашения, это не влечет недействительности решения общего собрания акционеров (ч. 5 ст. 901 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).
Если кто-либо из акционеров нарушает условия акционерного соглашения, уполномоченные акционеры могут требовать возмещения убытков (ст. 14 ГК, ст. 364 ГК, ст. 372 ГК, ч. 6 ст. 901 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Но, как показывает практика, в делах о взыскании убытков зачастую сложно доказать как наличие самих убытков, а также совокупности иных элементов для их взыскания. Поэтому на практике обязательства, вытекающие из акционерных соглашений, обеспечиваются, как правило, договорной неустойкой в виде фиксированного штрафа.
Дополнительно к этому, в случае нарушения акционерного соглашения, можно предусмотреть также отказ от исполнения акционерного соглашения в связи с его нарушением (п. 3 ст. 420 ГК).
Однако все указанные выше способы по своей сути не направлены на непосредственное исполнение обязанностей, которые акционер в рамках акционерного соглашения обязался исполнять.
Существует мнение, что к возможным способам защиты нарушенных прав в спорах, связанных с нарушением акционерного соглашения, можно отнести требование о присуждении к исполнению обязанности в натуре, например, об обязанности голосовать в порядке, установленном действующим акционерным соглашением. И такое требование на первый взгляд согласуется с п. 7 ст. 11 ГК.
Вместе с тем нужно учитывать, что по своей сути акционерное соглашение имеет все признаки негативного обязательства, то есть обязательства с отрицательным содержанием (обязательство воздержаться от совершения определенных действий (п. 1 ст. 288 ГК).
В связи с этим такой способ защиты может вызвать обоснованные споры, например, как решение суда о понуждении акционера голосовать в порядке, установленном действующим акционерным соглашением, будет исполняться в принудительном порядке или в данном случае допустимо применить теорию о замене волеизъявления стороны, нарушившей соглашение, решением суда.
Все указанные выше подходы очевидно будут вызывать практические трудности, связанные с реализацией права на непосредственное исполнение акционерного соглашения, а также временные затраты на судебные разбирательства.
Поэтому подход, при котором высказывается возможность принудительного исполнения акционерного соглашения в судебном порядке, в настоящее время является весьма сомнительным.
Как представляется, надлежащим способом защиты нарушенных прав, в случае нарушения акционерного соглашения, будет являться требование акционера о возмещении убытков и/или уплате договорной неустойки.
Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 4 июля 2023 г.
В действующем законодательстве отсутствует определение торгов, а указывается лишь их функция – способ заключения договора. Статьи 417–419 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) регламентируют вопросы заключения договора на торгах, их организации и порядка проведения, последствия нарушения правил проведения торгов. Указанные нормы подверглись корректировке в связи с принятием Закона Республики Беларусь от 13 ноября 2023 г. № 312-З «Об изменении кодексов» (далее – Закон). Полагаем возможным остановиться на следующих из них.
Общественное обсуждение
Столина Татьяна Владимировна, Шевченко Татьяна Анатольевна
