11Ноя 2019

Ликвидируем организацию: бухгалтерские аспекты

По данным Министерства юстиции Республики Беларусь ежегодно ликвидируются и исключаются из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей тысячи коммерческих организаций. Причинами тому могут быть различные факторы, но с точки зрения бухгалтерской службы очень важно правильно и в установленные сроки составить и представить в связи с этим необходимые документы.

Общие вопросы


В соответствии с требованиями п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению (п. 2 ст. 57 ГК):

1) собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;

2) суда в случае:

  • непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 1 настоящего пункта в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;

  • осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов;

  • экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица;

  • уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

  • нарушения установленных законодательством порядка и сроков ликвидации;

  • в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законодательными актами;

3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Согласно п. 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее соответственно – Декрет № 1 и Положение о ликвидации) юридическое лицо может быть ликвидировано:

– по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом, рассматривающим экономические дела, государственной регистрации юридического лица недействительной.

Коммерческая организация подлежит ликвидации по решению собственника имущества (учредителей, участников) или органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), в случае неосуществления предпринимательской деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд;

– по решению суда, рассматривающего экономические дела, в случае:

  • непринятия решения о ликвидации в соответствии с ч. 1 подп. 3.1 п. 3 Положения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом, рассматривающим экономические дела, государственной регистрации юридического лица недействительной;

  • осуществления деятельности без надлежащего специального разрешения (лицензии) либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов;

  • экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица;

  • уменьшения стоимости чистых активов открытых акционерных обществ, закрытых акционерных обществ, иных коммерческих организаций, для которых с учетом пункта 2 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом № 1, соответствующим законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

  • нарушения установленных законодательством порядка и сроков ликвидации;

  • в иных случаях, предусмотренных законодательными актами;

– по решению регистрирующего органа в случае:

  • неосуществления коммерческой организацией предпринимательской деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд;

  • внесения налоговым органом представления (предложения) о ликвидации коммерческой организации (прекращении деятельности индивидуального предпринимателя) в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием;

  • непринятия собственником имущества (учредителем, участником), руководителем некоммерческой организации, созданной в форме учреждения или ассоциации (союза), мер по смене собственника имущества учреждения, изменению состава членов ассоциации (союза), руководителей таких учреждений, ассоциации (союза), состоящих на профилактическом учете в соответствии с законодательством о профилактике правонарушений, в двухмесячный срок с даты постановки указанных лиц на данный профилактический учет;

  • осуществления некоммерческой организацией, созданной в форме учреждения или ассоциации (союза), деятельности, не соответствующей целям и предмету деятельности, указанным в уставе такой организации.

В данном материале рассматриваются аспекты, связанные с ликвидацией коммерческой организации по решению ее собственников.

 

Нормативно-правовое регулирование

 

При ликвидации коммерческой организации следует учитывать требования значительного количества нормативных правовых актов (далее – НПА), основными из которых являются:

– ГК;

– Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее – НК);

– Закон Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З);

– Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII);

– Положение о ликвидации;

– Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Индивидуальная бухгалтерская отчетность», утвержденный постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.12.2016 № 104 (далее – НСБУ № 104);

– Инструкция о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50 (далее – Инструкция № 50);

– Инструкция по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.09.2011 № 102 (далее – Инструкция № 102);

– Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180) и другие.

 

Требования для целей бухгалтерского учета и отчетности


Принятие решения о ликвидации организации приводит к тому, что в бухгалтерском учете и отчетности не может соблюдаться один из важнейших принципов – принцип непрерывности.

Справочно:

Принцип непрерывности деятельности заключается в том, что информация об активах, обязательствах, о собственном капитале, доходах, расходах организации формируется в бухгалтерском учете и отчетности в зависимости от намерения организации продолжать или прекращать свою деятельность в дальнейшем (п. 2 ст. 3 Закона № 57-З).

В соответствии с п. 9 ст. 14 Закона № 57-З особенности составления и представления отчетности при ликвидации организации устанавливаются Министерством финансов Республики Беларусь. Однако анализ НПА позволил сделать вывод, что такая методика не принята данным органом. Ранее в Стандарте бухгалтерской отчетности «Прекращаемая деятельность», утвержденном постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.12.2004 № 183 (далее – Стандарт № 183) приводились следующие определения:

– продолжающаяся деятельность – деятельность организации, которую она осуществляет в соответствии с законодательством Республики Беларусь (абз. 3 п. 4 Стандарта № 183);

– прекращаемая деятельность – это деятельность, которую организация решила прекратить согласно утвержденному плану (абз. 2 п. 4 Стандарта № 183).

Деятельность признается прекращаемой, если уполномоченным органом организации принято решение о прекращении части деятельности организации и выработан план прекращения деятельности (п. 6 Стандарта № 183).

Как видим, в данном случае речь шла только о части деятельности организации, но сама она продолжает действовать.

Стандарт № 183 утратил силу в связи с принятием постановления Минфина от 31.12.2014 № 92, а взамен ничего не было принято. Однако НСБУ № 104 предусмотрено, что в примечаниях к бухгалтерской отчетности подлежит раскрытию информация:

– о движении денежных средств, относящихся к прекращенной деятельности (подп. 52.11 п. 52 НСБУ № 104);

– по доходам и расходам – суммы прибыли (убытка) от прекращенной деятельности до налогообложения, расхода по налогу на прибыль, чистой прибыли (убытка) от прекращенной деятельности, прибыли (убытка) от выбытия долгосрочных активов или выбывающей группы в составе прекращенной деятельности (абз. 6 подп. 52.15 п. 52 НСБУ № 104).

Таким образом, исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что бухгалтерский учет ведется, а бухгалтерская (финансовая) отчетность, как правило, составляется исходя из допущения, что организация осуществляет деятельность и будет продолжать ее в обозримом будущем (как минимум 12 месяцев после отчетной даты), т.е. предполагается, что организация не имеет ни намерения, ни необходимости ликвидировать или существенно сократить свою деятельность. Если же такое намерение или необходимость существует, отчетность должна составляться на иной основе и информация об этой основе должна быть раскрыта в примечаниях к бухгалтерской отчетности.

Справочно:

Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) (индивидуальным предпринимателем), не может превышать девяти месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до двенадцати месяцев (абз 3 п. 6 Положения о ликвидации).

Согласно п. 5 ст. 9 Закона № 57-З, если в отношении конкретных хозяйственных операций, отдельных составляющих активов, обязательств, собственного капитала, доходов, расходов организации в законодательстве Республики Беларусь не установлен порядок их отражения в бухгалтерском учете и отчетности, такой порядок разрабатывается организацией самостоятельно с применением профессионального суждения, исходя из требований, установленных законодательством Республики Беларусь.

Таким образом, бухгалтерская служба в настоящее время должна руководствоваться профессиональным суждением, соблюдая при этом нормы НПА.

 

Действия на основании принятого решения о ликвидации

 

На основании решения о ликвидации общества, принятого на общем собрании бухгалтерской службой совместно с другими службами такой организации (юридической, маркетинговой), выполняется ряд действий с соблюдением установленных сроков (рисунок).

Справочно:

Решение о ликвидации общества принимается на общем собрании:

– в ООО, ОДО – всеми участниками единогласно (ч. 4 ст. 109, ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII);

– ОАО, ЗАО – большинством не менее 3/4 голосов лиц, участвующих в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом (ст. 83 Закона № 2020-XII).

  

    Рисунок. Последовательность действий при ликвидации коммерческой организации.

Согласно п. 6 Положения о ликвидации собственник имущества (учредители, участники) либо орган юридического лица, уполномоченный уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), принявший решение о ликвидации юридического лица, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение десяти рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязан в порядке, установленном Положением о ликвидации, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган.

При ликвидации организации в ИМНС представляется налоговая декларация (расчет) в течение пяти рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган заявления о ликвидации (прекращении деятельности) за истекший налоговый период и (или) за период с начала текущего налогового периода по день подачи заявления о ликвидации (прекращении деятельности) включительно, если иное не установлено НК. Налоговое обязательство исполняется и причитающиеся к уплате пени уплачиваются не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем представления такой налоговой декларации (расчета) (ч. 1 п. 1 ст. 44 НК).

Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) (индивидуальным предпринимателем), не может превышать девяти месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до двенадцати месяцев.

Следует учитывать, что процесс ликвидации иногда значительно усложняется по работе с контрагентами, с которыми сроки по договорам превышают приведенные нами выше (9 и 12 месяцев), а также предстоящим расторжением нанимателем с работниками трудовых договоров, заключенных на неопределенный срок, а также срочных трудовых договоров до истечения срока их действия.

Справочно:

Согласно подп. 1.2 постановления Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 02.04.2009 № 47 «О критериях массового высвобождения работников» массовое высвобождение работников в организации определяется в случаях ликвидации организации со списочной численностью работников 25 человек и более.

В соответствии с требованиями ст. 59 ГК ликвидатор принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Обычно такая работа осуществляется юридической службой в тандеме с работниками бухгалтерии: уточняются контракты и контрагенты, и возможные условия их досрочного завершения.

Ликвидатор устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очереди, установленных статьей 60 ГК, на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого юридического лица, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед указанными кредиторами (ч. 4 п. 1 ст. 59 ГК).

Справочно:

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности (ст. 60 ГК):

1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам;

3) в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;

4) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ликвидируемого юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 59 ГК).

Как видим, законодатель не установил конкретную дату, на которую следует составлять промежуточный ликвидационный баланс. Традиционно бухгалтерская служба делает это на первое число месяца. В качестве вступительных данных такого баланса используют бухгалтерский баланс организации, составленный на последнюю отчетную дату, предшествующую началу процедуры ее ликвидации.

Следует отметить и еще одну особенность: в соответствии с п. 1 ст. 15 Закона № 57-З организация обязана составлять годовую и промежуточную отчетность (за исключением месячной отчетности) которая состоят из:

  • бухгалтерского баланса;

  • отчета о прибылях и убытках;

  • отчета об изменении собственного капитала;

  • отчета о движении денежных средств;

  • примечаний к отчетности, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Выше отмечались длительные сроки ликвидации организации (до 9 месяцев с возможностью продления до 12 месяцев). По мнению автора, организация, составляя в период ликвидации отчетность в установленном п. 1 ст. 15 Закона № 57-З объеме, обязана раскрывать в примечаниях несоблюдение принципа непрерывности.

На момент составления промежуточного ликвидационного баланса должна быть проведена в установленном порядке инвентаризации активов и обязательств (Инструкция № 180, абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона № 57-З). Отражение результатов инвентаризации должно производиться с учетом принципа осмотрительности. Это касается в первую очередь сумм по создаваемым резервам на счетах 06 «Долгосрочные финансовые вложения», 14 «Резервы под снижение стоимости запасов», 59 «Резервы под обесценение краткосрочных финансовых вложений», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 96 «Резервы предстоящих платежей».

Справочно:

Принцип осмотрительности означает, что учетная оценка активов и доходов организации не должна быть завышена, а обязательств и расходов – занижена (п. 8 ст. 3 Закона № 57-З).

Плательщик обязан представить в налоговый орган по месту постановки на учет заверенные им копии промежуточного ликвидационного балансов в течение двух рабочих дней со дня их утверждения в соответствии с законодательством (подп. 1.13 ст. 22 НК).

К этому периоду организация определяет будет ли она привлекать по договору оказания аудиторских услуг аудиторов по независимой оценке деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) при их ликвидации (прекращении деятельности) в соответствии с частью первой подп. 3.1 п. 3 Положения о ликвидации в части правильности исчисления, своевременность и полнота уплаты налогов, сборов (пошлин), других обязательных платежей в бюджет, в том числе в государственные целевые бюджетные фонды, контроль за правильностью исчисления, своевременностью и полнотой уплаты которых возложен на налоговые органы, наличие (отсутствие) у юридического лица (индивидуального предпринимателя) непрекращенных обязательств перед таможенными органами, исполнение обязанностей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также установлен факт привлечения индивидуальным предпринимателем физических лиц по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам. Если такого договора не заключается, то в отношении ликвидируемой организации проводятся проверки налоговыми, таможенными органами, органами ФСЗН, БРУСП «Белгосстрах».

После удовлетворения требований кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 59 ГК). К моменту составления окончательного ликвидационного баланса следует произвести все расчеты и предусмотреть расторжение договоров, связанных с текущей деятельностью (вывоз мусора, коммунальные платежи, договор обслуживания банковского счета и т.п.) с учетом сроков ликвидации организации. К этому моменту следует также приурочить проведение инвентаризации и отражение ее результатов в учете (абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона № 57-З, абз. 5 п. 6 Инструкции № 180).

Справочно:

Согласно п. 22 Инструкции о порядке приобретения, учета, хранения, использования и возврата бланков документов с определенной степенью защиты, включенных в перечень бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, информация о которых подлежит включению в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утв. постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, Министерства финансов Республики Беларусь, Министерства связи и информатизации Республики Беларусь от 12.08.2011 № 33/77/17 по выявленным по результатам инвентаризации неиспользованным бланкам строгой отчетности составляется акт, и утверждается ликвидатором. Утвержденный акт не позднее рабочего дня, следующего за днем его утверждения, представляется в инспекцию МНС. Списанные бланки уничтожаются в установленном порядке.

На дату составления окончательного ликвидационного баланса должна быть определена сумма чистых активов (подлежащая распределению между учредителями), т.е.:

1) проведена реформация баланса (закрыты счета 90, 91 на счет 99 с его закрытием на счет 84);

2) объединены остатки показателей раздела III «Собственный капитал» (счета 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал») на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» с отражением в бухгалтерском учете указанных хозяйственных операций следующими записями:

Дебет счета 80 «Уставный капитал» – Кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – отражено списание суммы уставного капитала;

Дебет счета 82 «Резервный капитал» – Кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – отражено списание суммы резервного капитала;

Дебет счета 83 «Добавочный капитал» – Кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – отражено списание суммы добавочного капитала.

На основании рассчитанной суммы, причитающейся учредителям, производятся расчеты с ними, а также с бюджетом по удержанным у источника выплаты доходам с учетом внесенного вклада в уставный капитал.

Это значит, что данные графы 3 бухгалтерского баланса (конечные показатели окончательного ликвидационного баланса) отсутствуют.

Плательщик обязан представлять в налоговый орган по месту постановки на учет заверенные им копии ликвидационного баланса в течение двух рабочих дней со дня их утверждения в соответствии с законодательством (подп. 1.13 ст. 22 НК). При ликвидации организации в ИМНС представляется налоговая декларация (расчет) не позднее чем за десять рабочих дней до дня представления ликвидируемой организацией в регистрирующий орган ликвидационного баланса, уведомления о завершении процесса прекращения деятельности (при наличии объектов налогообложения в процессе ликвидации организации, прекращения деятельности индивидуального предпринимателя). Налоговое обязательство исполняется и причитающиеся к уплате пени уплачиваются в течение пяти рабочих дней со дня представления такой налоговой декларации (расчета) (ч. 2 п. 1 ст. 44 НК).

В завершение процедуры ликвидации организация сдает в архив соответствующего уровня документы постоянного хранения. В архив сдаются документы постоянного хранения и документы по личному составу (приказы по личному составу; документы по начислению зарплаты работников; по основной деятельности; документы о создании и ликвидации и др.) по акту приема-передачи документов и дел на постоянное хранение.

Справочно:

Форма акта приема-передачи документов и дел на постоянное хранение установлена приложением 31 к Правилам работы архивов государственных органов и иных организаций, утвержденным постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 24.05.2012 № 143.

Документы для сдачи в архив сортируются, прошиваются, нумеруются в установленном законодательством порядке. Порядок передачи на хранение документов установлен ст. 19 Закона Республики Беларусь от 25.11.2011 № 323-З «Об архивном деле и делопроизводстве в Республике Беларусь».

В соответствии с п. 13 Положения о ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган:

– ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом коммерческой организации, уполномоченным на то уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора);

– оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица или заявление собственника имущества (учредителей, участников) о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате.

Юридическое лицо считается ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении их из этого регистра (п. 22 Положения о ликвидации).

Лемеш В.Н., кандидат экономических наук, доцент

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 23 сентября 2019 г.




Пожалуйста, поверните свое устройство в горизонтальное положение.
Заказать
звонок